In deze rubriek worden managers, ondernemers en wetenschappers uitgenodigd om premier Balkenende in een persoonlijke brief te adviseren hoe we de Nederlandse economie weer aan de praat kunnen krijgen. Deze keer: Peter Paul de Vries.
Betreft: aandeelhoudersinvloed
Geachte excellentie, beste Jan Peter,
Het vertrouwen in Nederlandse ondernemingen en hun bestuurders staat al enkele jaren onder druk. Die vertrouwenscrisis wordt voornamelijk veroorzaakt door twee ontwikkelingen: een groot aantal bedrijfsschandalen en de opwaartse beloningsspiraal voor topmanagers. Hoewel veel betrokken personen en instanties lange tijd hebben betoogd dat op beide vlakken sprake was van incidenten, kan dat thans niet meer worden volgehouden. De problemen zijn structureel. Op het gebied van bedrijfsschandalen staan Ahold en World Online natuurlijk op de bovenste twee plaatsen, maar de lijst is veel langer met een reeks opgeblazen beursintroducties, waarvan slechts een enkeling de vier jaar na de beursgang heeft overleefd, faillissementen bij Landis, KPNQwest en LCI, de onverantwoorde expansie van bedrijven als Getronics, KPN en Numico en recent de overschatting van de reserves bij Koninklijke Olie/Shell. Die schandalen raken wat populair genoemd wordt de BV Nederland en schaden ook samenleving en overheid omdat de pijnlijke maatregelen na een bedrijfsschandaal de pensioenen en werkgelegenheid in Nederland aantasten en via lagere winsten ook de opbrengsten uit vennootschapsbelasting drukken. Op deze wijze is de overheid in sterkere mate belanghebbend dan men op het eerste gezicht zou denken. De schandalen vinden veelal hun oorzaak in onverantwoord gedrag van bestuurders en kunnen zich – in volle omvang – voordoen doordat correctieve mechanismen falen. Dat managers in sommige gevallen te opportunistische transacties voorstellen of bovengemiddeld aandacht geven aan het eigen (financiële) belang is van alle tijden. In het Nederlandse governance-systeem zou de raad van commissarissen echter correctief moeten optreden, d.w.z. slechte managers vervangen, onverantwoorde plannen niet accorderen en de beloningsontwikkeling inperken. Dat ook na breed gedragen maatschappelijke kritiek de beloningsexcessen zich blijven voordoen, vormt het bewijs van het – gemiddeld – onvoldoende toezicht van commissarissen. In het oude structuurregime bevonden die commissarissen zich in een schier onaantastbare positie. Door de combinatie van coöptatie en een vooral theoretisch bezwaarrecht voor aandeelhouders en ondernemingsraad, konden slechte of weinig kritische commissarissen gewoon blijven zitten. Om de checks and balances te verbeteren dienen aandeelhouders derhalve concreet invloed te krijgen op de benoeming van commissarissen. Wie niet kan rekenen op de steun van de aandeelhoudersvergadering behoort geen commissaris te worden. Dit vergt een aanpassing van het systeem van commissarisbenoemingen. Verder dient een afbouw van beschermingsconstructies plaats te vinden, waarmee bedrijven hun aandeelhouders ook in vredestijd monddood kunnen maken. Hoewel de Code Tabaksblat vele verbeteringen van corporate governance teweeg kan brengen, zijn de twee genoemde maatregelen – een nieuw systeem van commissarisbenoeming en een drastische reductie van de beschermingswallen – noodzakelijk om de zeggenschapsverhoudingen binnen de onderneming in evenwicht te brengen. Het valt op dat deze onderwerpen zich – ondanks de maatschappelijke relevantie en de impact op de staatsfinanciën – nauwelijks in uw belangstelling kunnen verheugen. Eveneens valt op dat ‘Den Haag’ krampachtig met dergelijke kwesties omgaat en daar als in een reflex de sociale partners en de SER bij betrekt. Hier dient bedacht te worden dat de zeggingskracht van de SER het grootst is bij kwesties die louter tussen werknemers en werkgevers spelen. Het buitenspel zetten van aandeelhouders bij het ontwerp van het nieuwe structuurregime is in dat verband als essentiële weeffout aan te merken. De excessen van de laatste jaren hebben een positief gevolg. Corporate governance speelt bij de mensen. Fraude en topbeloningen zijn in alle lagen van de bevolking gespreksonderwerp. Helaas lijkt het bij u nog geen topprioriteit. Om u in dit opzicht te stimuleren wijs ik op de kansen op rendement. Betere corporate governance en beter toezicht kunnen leiden tot een dynamischer economie, minder kapitaalvernietiging, lagere vermogenskosten en hogere groei van de Nederlandse economie.
Peter Paul de Vries Directeur Vereniging van Effectenbezitters
