Wanneer is een deal bij bedrijfsverkoop nu écht goed? Ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, kijken doorgaans éérst naar de prijs, constateert overnamespecialist John Hoekman van Rembrandt Fusies & Overnames.
‘Begrijpelijk ook: de prijs is nu eenmaal een enorm belangrijke factor. Toch kan het verstandig zijn om ook andere factoren mee te wegen in je beslissing. Onder de streep blijken andere randvoorwaarden bij nadere beschouwing minstens zo belangrijk.’
Structuur van de overname
Zo willen de meeste verkopende DGA’s in eerste instantie 100 procent van de aandelen van de hand doen, maar komen ze er pas gaande het verkoopproces achter dat er ook andere opties zijn.
Hoekman: ‘Een verkopend ondernemer is vaak toch benieuwd wat een koper van plan is met zijn of haar bedrijf. Als je bij nader inzien graag nog samen met een potentiële koper een bepaalde groei wilt bewerkstelligen, dan kan het raadzaam zijn om alleen een deel van je aandelen te verkopen.’
Soepele overgang voor bedrijfsverkoop
‘Een voorbeeld: tijdens een recente door ons begeleide transactie koos de DGA er uiteindelijk voor om niet 100, maar 60 procent van zijn aandelen te verkopen. Op die manier kon hij toch nog enige tijd actief blijven binnen het bedrijf. Dat was aanvankelijk niet zijn intentie, maar na gesprekken met diverse overnamekandidaten kwam deze constructie uiteindelijk bovendrijven als de beste optie.’
‘En vergeet niet: voor een koper is dit vaak óók een prettige constructie. Als DGA bekleed je vaak de belangrijkste positie binnen je bedrijf. Op deze manier kan de koper nog enige tijd terugvallen op jouw expertise, zodat de overgang zo soepel mogelijk verloopt.’
De verkoop van je onderneming begint vandaag
De beste deal begint met een goed plan. Begin daar op tijd mee. Download nu de checklist voor het verkoopklaar maken van je onderneming
lees verder
Meerdere kopers zoeken
‘Andere ondernemers willen juist de harde garantie dat ze op een gegeven moment – bijvoorbeeld binnen drie tot zes maanden na transactie – definitief afscheid kunnen nemen van hun bedrijf. Ik maakte recent nog mee dat een DGA uiteindelijk niet koos voor de hoogste bieder, maar voor een partij die onder de streep betere voorwaarden bood rondom zijn vertrek.’
Het is sowieso raadzaam om meerdere gegadigden te onderzoeken, benadrukt Hoekman. ‘Het is altijd verstandig om meerdere typen kopers te benaderen. Zo kun je je smakenpalet uitbreiden en zelf ontdekken welke partij de beste voorwaarden biedt. Bovendien creëer je op deze manier concurrentie, wat over het algemeen zorgt voor een betere prijs en overige overnamevoorwaarden.’
Earn out als randvoorwaarde
Voor de verkopende partij is het verder vaak het aantrekkelijkst als de koper in één keer afrekent. Maar het komt ook voor dat beide partijen een zogenoemde ‘earn out’-constructie overeenkomen, schetst Hoekman. ‘Bij zo’n regeling is (een deel van) de uiteindelijke koopprijs afhankelijk van de toekomstige winst van de onderneming.’
‘Vaak is zo’n constructie handig als er tijdens de prijsonderhandelingen een verschil van mening optreedt over de waarde van het bedrijf. Koper en verkoper kunnen het verschil dan overbruggen door dit als ‘earn out’ in de koopsom op te nemen.’
‘Voordeel voor de verkoper is uiteraard dat als je bedrijf na verkoop goed presteert, de verkoopprijs ook hoger uitvalt. Maar let op: de prijs kan bij tegenvallende prestaties ook láger uitvallen. Bovendien is zo’n regeling vaak een bron voor ‘gezeur’ na de transactie.’
Juiste en volledige informatie
Dit prijsmechanisme – wordt er in één keer afgerekend of is er sprake van afhankelijke betalingen? – kan een belangrijk keuze-element zijn, benadrukt Hoekman. ‘Als er na een afgeronde transactie alsnog ‘gedoe’ optreedt, is het vaak over dit soort afspraken.’
‘Des te belangrijker dat je de verkoop goed voorbereidt en dat je potentiële kopers juiste en volledige informatie verstrekt over je bedrijf. Wat zijn de sterke én zwakke punten van je bedrijf? Als je open en transparant communiceert, dan kunnen potentiële kopers een goede afweging maken – en is de kans een stuk groter dat beide partijen ook ná transactie tevreden zijn met de deal.’
Risico’s afdekken met W&I-verzekering
Om discussies te voorkomen, sluiten koper en verkoper volgens Hoekman bij transacties steeds vaker een zogenoemde Warranty & Indemnity-verzekering (W&I-verzekering) af. ‘Een W&I-verzekering kan een goede keuze zijn als jij en de koper wel tot een deal willen komen, maar het niet eens worden over de precieze risicoverdeling.’
‘De W&I-verzekering dekt in dat geval alle schade die voortvloeit uit de schending van bepaalde garanties en vrijwaringen uit een koopovereenkomst. Voor een koper biedt zo’n verzekering dus extra zekerheid; hij is verzekerd voor alle onverwachte risico’s die niet volledig naar voren kwamen in het boekenonderzoek, maar die wel tot claims kunnen leiden.’
Clean exit als randvoorwaarde
Maar ook voor de verkopende partij is zo’n verzekering gunstig, legt Hoekman uit. ‘Je kunt er immers zeker van zijn dat er achteraf geen gedoe meer is. Op die manier komt een ‘clean exit’ in zicht: een soepel vertrek, zonder aanvullende voorwaarden. Bovendien zorgt zo’n verzekering – juist omdat de koper minder risico loopt – vaak voor een hogere verkoopprijs.’
‘Bedenk hierbij overigens wel dat je een W&I-verzekering niet ‘zomaar’ even afsluit. Als je hier met de beoogde koper afspraken over wil maken, dan is het belangrijk dat je hier in het verkoopproces tijdig op voorsorteert.’
Onroerend goed
Ten slotte is ook onroerend goed vaak een andere belangrijke randvoorwaarde bij bedrijfsverkoop, vervolgt Hoekman. ‘Sommige DGA’s kiezen ervoor om het vastgoed langjarig te verhuren aan de koper, als mooie bron van inkomsten naast de transactiesom zélf. Andere DGA’s willen juist liever in één keer van alles af zijn en verkopen het onroerend goed bij voorkeur meteen mee. Dit is ook een keuze-element dat je – naast een passende prijs – als overweging kunt meenemen zodra je je onderneming verkoopt.’
Begin op tijd met bedrijfsverkoop
Sta bij een bedrijfsverkoop stil bij wat je belangrijk vindt, benadrukt Hoekman nogmaals. ‘Natuurlijk: de prijs is vaak de hoofdfactor. Soms blijkt het na een analyse verstandiger om nog even te wachten met de verkoop, zodat je meer tijd hebt om je bedrijf nog beter te positioneren en de potentiële marktwaarde te verhogen.’
‘Maar ook de andere randvoorwaarden moeten kloppen. Soms kan het zelfs slimmer zijn om te gaan voor een lager bod met gunstigere onderliggende voorwaarden. Denk er dus op tijd over na wat voor jou belangrijk is en begin tijdig met de voorbereidingen. Dan weet je zeker dat je komt tot een deal waarbij niet alleen de prijs, maar ook al het andere in orde is.’
