De verkoop van je bedrijf vraagt doorgaans veel energie en is vaak omgeven met emoties en de nodige druk. Begin daarom op tijd – liefst zo’n vijf jaar van tevoren – met het verkoopklaar maken van je onderneming, benadrukt Bouke Tauw van Rembrandt Fusies & Overnames. ‘De overdracht van je bedrijf begint met nadenken over de periode daarná. Hoe wil je je leven dan inrichten? En hoeveel geld heb je dan nodig om het leven te kunnen leiden zoals je dat voor ogen hebt?
‘Kijk – al dan niet met een vermogensplanner – naar wat je na de verkoop nodig verwacht te hebben om goed van te kunnen leven, en in hoeverre de waardering van je bedrijf daarop aansluit. Een conclusie kan zijn dat je er al bent, maar het kan ook zijn dat je nog een aantal jaren door moet gaan om uit te komen waar je wilt.’
Interne of externe overdracht
Een andere vraag die in deze fase (zo’n vijf jaar voor de beoogde overdracht) relevant wordt, is het opvolgingsvraagstuk. Aan wie wil je je bedrijf straks verkopen? En wat is het beste voor het bedrijf? Wil je je bedrijf onderbrengen bij een strategische koper, die synergie kan realiseren en het bedrijf naar een volgende fase kan brengen? En in hoeverre wil je na de verkoop zelf nog betrokken blijven bij de onderneming?
Tauw: ‘Het kan zijn dat je het bedrijf het liefst zou overdragen aan iemand binnen het huidige management. Het komt ook geregeld voor dat ondernemers een zoon, dochter of ander familielid op het oog hebben voor hun eigen opvolging.’
‘Soms gaat een DGA er daarbij vanuit dat een van de kinderen het bedrijf overneemt, maar heeft de zoon of dochter eigenlijk twijfels. Belangrijk is in deze fase vooral dat je het gesprek aangaat – al dan niet onder begeleiding van een externe vertrouwenspersoon of adviseur – en dat alle partijen hun wensen kenbaar maken.’
Fiscale overdracht
Zo’n vijf tot drie à twee jaar voor de beoogde overdracht is het belangrijk om na te denken over de optimale ondernemingsstructuur. Verkoop je bijvoorbeeld je bedrijf met of zonder het vastgoed? Die structuur heeft namelijk gevolgen voor de fiscale afrekening, verduidelijkt Tauw.
‘Het is verstandig om op tijd in kaart te brengen welke bedrijfsstructuur in fiscaal opzicht het gunstigst uitpakt. Dit zijn allemaal geen zaken die je pas in het laatste jaar voor bedrijfsoverdracht moet regelen, want dan is de kans groot dat je mogelijk onnodig veel belasting moet betalen. En dat wil je uiteraard voorkomen.’
De verkoop van je onderneming begint vandaag
De beste deal begint met een goed plan. Begin daar op tijd mee. Download nu de checklist voor het verkoopklaar maken van je onderneming
lees verder
Change of control
Ook is het volgens Tauw goed om in deze fase (tussen de vijf en twee jaar voor de overdracht) te kijken naar contractuele afhankelijkheden. ‘Zeker grotere afnemers hanteren doorgaans strenge contracten. Vaak zit daar een ‘change of control’-bepaling in, wat kan betekenen dat het contract kan worden opgezegd zodra het bedrijf van eigenaar wisselt.’
‘Bij bestaande contracten doe je daar vaak weinig meer aan – de koper wil dan het comfort krijgen dat de klant het contract wil voorzetten, ook na de verkoop – maar zeker bij contracten die je in de paar jaar voor bedrijfsoverdracht sluit is het goed om hier alvast op te letten. Een potentiële koper die zo’n bepaling in een contract ziet staan, wil immers de zekerheid hebben dat de betreffende afnemer de overeenkomst niet opzegt.’
Prijsimpact
Andere zaken die je volgens Tauw ruim van tevoren goed wil regelen, zijn zaken rond pensioen en de cao. ‘Een nieuwe pensioenregeling of aanpassingen als gevolg van een nieuwe cao wil je niet in het laatste halfjaar voor overname of tijdens het overnametraject regelen. Deze onderwerpen kunnen een enorme prijsimpact hebben.’
Ook ontbrekende concurrentie- en relatiebedingen willen nog wel eens negatief effect hebben op de onderhandelingen, vervolgt Tauw. ‘Als jouw topmanagementleden zo’n beding niet in hun contract hebben staan, is dat een potentieel risico voor een eventuele koper. Er moet dan mogelijk opnieuw onderhandeld worden over de arbeidsvoorwaarden, of de koper wil al vroeg in het proces met je personeel spreken, wat je dan mogelijk nog niet wilt. Beter regel je dit dus tijdig zelf goed.’
Verbreed je MT
De samenstelling van het MT is een ander aandachtspunt, vervolgt Tauw. ‘De DGA is doorgaans betrokken bij enorm veel bedrijfsprocessen: van algemene directie tot marketing, van financiën tot HR. Voor de continuïteit van het bedrijf is het goed om op tijd na te denken hoe je al die zaken gaat opvangen als de DGA uit beeld verdwijnt.’
‘Het kan verstandig zijn om al op tijd bijvoorbeeld een operationeel en/of financieel directeur aan te trekken. Ook hier geldt weer: voor een koper maakt je dat extra aantrekkelijk. En: als je het MT op tijd verbreedt, ontstaat er ook weer meer ruimte om na te denken over de strategie en om je bedrijf verkoopklaar te maken. Zorg ervoor dat je zonder problemen 4 weken op vakantie kunt gaan.’
Consolidatie
Kijk verder ook goed naar actuele toekomstige marktontwikkelingen, benadrukt Tauw. ‘Soms kan toekomstige wetgeving enorm veel impact hebben, daar moet je met je bedrijf tijdig op inspelen. Ook consolidatie in je sector kan een factor van overweging zijn, bijvoorbeeld bij het timen van je verkoopmoment. Wil je meegaan in die slag, of zie je toekomst als stand-alone bedrijf?’
Zorg ervoor dat je zonder problemen 4 weken op vakantie kunt gaan
Het milieu is een ander aandachtspunt, vertelt Tauw. ‘Een koper wil graag de zekerheid dat het bedrijf niet op vervuilde grond staat. Zeker als je eigenaar bent van bijvoorbeeld een productiebedrijf dat met chemicaliën werkt, is het goed om zelf een nulmeting te laten doen. Daarmee sluit je het risico uit dat er later alsnog een claim bij je wordt neergelegd.’
Waardedrijvers
Zo’n 3 tot 1 jaar voor de beoogde verkoop is het belangrijk dat je het verhaal van het bedrijf ook in cijfers kunt laten zien, benadrukt Tauw. ‘Welke marges realiseer je? Bij welke klanten? Welke omzet is incidenteel en welke structureel? Hoe ziet je balans eruit en hoeveel werkkapitaal heeft de onderneming nodig?’
‘Een koper wil voor alles helder inzicht hebben in je actuele cijfers. Het is ook belangrijk dat je je prognoses kunt onderbouwen. Wat zijn de belangrijkste waardedrijvers voor je organisatie? Welke onderliggende contracten heb je? Allemaal informatie die vanzelfsprekend enorm van belang is voor een potentiële koper. Zorg er dus voor dat je de toekomst zo goed mogelijk vertaalt naar cijfers en feiten.’
Juiste timing
In het jaar van verkoop is het volgens Tauw belangrijk om het verkoopmoment goed te timen. Niet tijdens het hoogseizoen bijvoorbeeld, en ook niet vlak voor een door vele vakbroeders bezochte vakbeurs. ‘Hoe goed je ook omgaat met geheimhouding, de kans wordt groter dat de vertrouwelijkheid van je deal in het gering komt. Verstandiger is het om vlak na zo’n beurs de markt op de te gaan.’
Exit readiness
Tauw benadrukt nogmaals: denk op tijd na je over exit readiness. ‘Denk op tijd met je eigen accountant, fiscalist en advocaat na over mogelijke issues die in je bedrijf kunnen spelen. Ook is het in veel gevallen verstandig om een externe overnamespecialist naar je bedrijf te laten kijken en een waardebepaling en verkoopklaarscan te laten uitvoeren.’
‘Zeker voor wat grotere bedrijven kan een vendor due diligence-traject (een boekenonderzoek) verstandig zijn, waarbij je hele bedrijf kritisch wordt doorgelicht. Zo’n onderzoek kan helpen in het verkoopproces.’
Zorgeloos genieten
De verkoop van je bedrijf kost vaak veel energie, benadrukt Tauw. ‘Dus hoe beter je jezelf op deze fase voorbereidt, hoe groter de kans dat je je bedrijf goed en gerust kunt verkopen en dat je zorgeloos kunt genieten van de fase daarna.’
Speciaal voor ondernemers die zich oriënteren op een toekomstige verkoop heeft Rembrandt Fusies & Overnames een checklist ontwikkeld. Deze bestaat uit verschillende belangrijke onderwerpen waar voorafgaand aan een verkoop aandacht aan besteed dient te worden. Klik hier om deze checklist te downloaden.
