Converteerbare leningen gedragen zich in eerste instantie als een lening die vervolgens bij een investering wordt omgezet in (certificaten van) aandelen in het bedrijf.
Het wordt gezien als een snelle en relatief eenvoudige manier om een startup te financieren, omdat een notaris niet vereist is, het papierwerk beknopt is en discussies over de precieze waardering van een bedrijf nog even achterwegen gelaten kunnen worden.
Open source
Het nieuwe standaarddocument is gemaakt door Capital Waters, een initiatief van advocatenkantoor Benvalor en startupinvesteerder Principe Management. Capital Waters bracht al eerder standaard aandeelhoudersovereenkomsten uit, die allemaal gratis en open source zijn: iedereen mag er mee aan de slag en feedback wordt – à la software – verwerkt in regelmatige updates.
Capital Waters merkt dat de vraag naar converteerbare leningen toeneemt, een fenomeen dat vooral uit de VS is komen overwaaien. In Nederland zijn crowdfundingplatforms als Leapfunder gebaseerd op deze financieringsvorm. Ook incubators maken ervan gebruik, en een bedrijf als Snappcar. Een bekend voorbeeld in de VS is Y Combinator, dat ook aan iedereen zijn eigen templates beschikbaar stelt.
Disbalans
Toch zijn ondernemers ook bij converteerbare leningen nog vaak te veel tijd kwijt, zegt Sjoerd Mol van Benvalor. En hij ziet, net als bij andere investeringsovereenkomsten, ‘een grote disbalans’ tussen wat investeerders weten over hoe je een investering vormgeeft, en startups die over het algemeen weinig weten. ‘Dat zorgt voor een hoop discussies’, zegt Mol.
‘Startups vertrouwen het document niet dat door de investeerder wordt voorgelegd en laten er vervolgens mensen uit hun omgeving naar kijken die niet per se deskundig zijn op dit terrein. Wat ook niet helpt is dat er nogal wat wordt aangeklooid met modellen, Amerikaanse modellen worden één op één toegepast en ieder kantoor gebruikt weer een ander. Vandaar ons initiatief om met een voor iedereen beschikbare standaard te komen.’
Capital Waters streeft naar documenten die neutraal zijn: geen extreme investeerdersstandpunten, maar documenten waarbij de belangen van zowel investeerder als ondernemer worden behartigd.
Sleutelen
Geeft de advocaat niet te veel kennis weg? ‘Soms wordt gedacht dat cliënten heel dom zijn, en dat je ze vooral geen modellen moet geven. Zo van, laat ze vooral niet zelf sleutelen, dat levert ellende op. Dat komt voort uit een hele paternalistische kijk op cliënten. Natuurlijk komt het voor dat het fout gaat als een cliënt er zelf mee aan de haal gaat, maar de oplossing is niet om dan maar alles voor je te houden. Je moet de juiste begeleiding en toelichting geven.’
Bij het nieuwe standaarddocument zitten zo min mogelijk keuzemogelijkheden. Ondernemer en investeerder vullen alleen de bedragen en rentepercentages zelf in. Dat scheelt tijd en geld, zegt Mol. ‘Ons ultieme doel is dat een investeerder en startup om de tafel zitten, en tegen elkaar zeggen: ‘Dit is het bedrag, zullen we de Capital Waters-voorwaarden doen?’ Ze geven elkaar de hand, en ze zijn binnen een paar minuten klaar.’
Tips
Mol geeft tot slot nog deze tips bij het aantrekken van financiering, die ook gelden bij converteerbare leningen:
1. Co-founder-issues
Ga niet over één nacht ijs voordat je met elkaar een onderneming start. Leg onderlinge afspraken goed vast.
2. Huis op orde
Zorg dat je onderneming op orde is wanneer je financiering gaat aantrekken. Zitten alle intellectuele eigendomsrechten waar ze moet zitten? Zijn noodzakelijke aandeelhoudersbesluiten genomen? Etc. Zijn er problemen, meld ze dan meteen en niet pas om 2 voor 12.
3. Termsheet
De deal wordt gedaan met de Termsheet. De rest is in principe uitwerking. Kom dus niet te laat in actie.
4. Milestones
Committeer je niet aan onrealistische milestones. Schrijf op wat je denkt te kunnen halen en deel dat door drie.
5. Wiens brood men eet…
De advocaat van de investeerder denkt niet in jouw belang. Schakel dus tijdig een eigen adviseur in.
