Als managing partner van Holland Corporate Finance begeleidt Maarten Wolleswinkel zo’n twintig overnames per jaar. De adviseur verdeelt een overnameproces in een aantal stappen.
Stap 1 Interne fase: het verkoopgereed maken van de onderneming
Deze stap gaat vooral over het inzichtelijk maken van de fiscale indeling van je bedrijf: waar staan de verschillende bv’s, heb je het pand privé of in de zaak, etc. Wolleswinkel: “Ruim tachtig procent van de ondernemingen is gestructureerd in verschillende lagen. Afhankelijk van het soort onderneming dat je verkoopt is het het handigst om daar een holding boven te hangen. Dan wordt de opbrengst niet direct privé belast.” Vervolgens maakt je een informatiememorandum. Dat is een bidbook met compleet businessplan met sterke en zwakke punten waarmee je kopers gaat benaderen. “Om de zwakke kanten leg je een strik – noem ze ‘de uitdagingen’, je moet ze niet verdoezelen. Als ze pas bij het boekenonderzoek naar voren komen, word je genadeloos in de verdediging gedreven.”
Stap 2 Externe fase: met de onderneming markt in gaan
De tweede stap is om de ondermening aan te bieden in de markt. Wolleswinkel: “Met een teaser – een anoniem profiel – gaan we wereldwijd kopers zoeken. Daar maken we een longlist met zo’n vijftig bedrijven van.” Die brengt de verkoper terug tot een shortlist met bedrijven die Wolleswinkel en consorten mogen benaderen. “Vervolgens sturen wij ze een non-disclosure agreement. Op basis daarvan krijgen ze het bidbook. In de regel vragen we ze daarna een indicatief bod te doen om de bokken van de geiten te scheiden.”
Stap 3 Exclusieve fase: met één partij op basis van een letter of intent het boekenonderzoek doen
De laatste stap is dat je met één partij exclusief verdergaat en een letter of intent tekent. Daarin staan alle belangrijke afspraken: prijs, moment van betalen, duur van exclusiviteit, et cetera. Dit is ook het moment van boekenonderzoek. “Zorg dat alle informatie, van arbeidscontracten tot vergunningen en garanties, klaar en beschikbaar is. Het is niet slim om in deze fase nog met verrassingen te komen. Dan heeft de koper wisselgeld om de afgesproken prijs te drukken.” Bewaar overleg met management en personeel voor de laatste fase, dit maakt je heel kwetsbaar volgens Wolleswinkel. Teken voor absolute geheimhouding. Spreek ook een strakke timetable af om dit risico te beperken. Lijken haal je uit de kast met due dilligence vragenlijsten: “Vraag kopers het hemd van het lijf. Over claims, rechtszaken en prijsafspraken.” Maar de ‘houdbare winst naar de toekomst toe’ is de belangrijkste value-driver van een bedrijf, zegt Wolleswinkel. “Kijk dus goed naar marges en duur van contracten met bijvoorbeeld afnemers.”
Punten volgens Maarten Wolleswinkel om op te letten:
• Laat wat je zelf niet kunt aan anderen over: een overname is teamwork
• Het managen van je eigen emoties is net zo belangrijk als vakkennis en cijferwerk
• Een succesvolle transactie begint bij een goede voorbereiding
