tekst Maartje van Ravesteyn
Rene van der Struijs, van YSB Multiservice Ltd., koos voor de bedrijfsvorm Ltd omdat hij geen persoonlijk risico wilde lopen én de benodigde 18.000 euro startkapitaal voor een BV niet had. En het scheelt ook dat je geen notariskosten hoeft te betalen, vindt Van Der Struijs (45). Toen zijn vof uit elkaar viel door ruzie met zijn zakenpartner, runde hij zijn bedrijf, dat onderhoud pleegt aan grote privé jachten, vijf jaar lang als eenmanszaak. “Maar daarmee nam ik veel financieel risico omdat ik veel zaken doe met Amerikanen waar het echt om miljoenen gaat.” De meeste bedrijven in zijn sterk internationaal gerichte branche zijn overigens Ltd’s dus voor hem was de stap niet zo groot.
Van Der Struijs staat niet alleen. Vorig jaar is het aantal Engelse vennootschappen in Nederland met ruim 20 procent gestegen, van 1500 naar 1845. De Limited (Ltd.) vormt daarmee de grootste groep van buitenlandse rechtsvormen. Ondernemers kiezen dus steeds vaker voor deze vorm. Meestal omdat ze ontevreden zijn over de Nederlandse rechtsvormen, weet Niels van Donk van UK EuroBV Limited. Deze Engelse onderneming verzorgt het oprichten van een Limited Company voor ondernemingen. Een eenmanszaak kan weliswaar snel worden opgericht, tegen lage kosten, maar de ondernemer loopt wel het risico dat zijn privé-vermogen wordt aangesproken als de onderneming schulden maakt.
Snelle oprichting
Een bv heeft dat nadeel niet. “Maar de oprichting daarvan duurt vaak lang omdat er een notariële akte en een antecedentenonderzoek aan te pas moeten komen. Ook is een startkapitaal van 18.000 euro verplicht”, zegt Van Donk. “Een Engelse Limited combineert de voordelen van beide: geen persoonlijke aansprakelijkheid, wel een snelle oprichting, lage kosten, geen onderzoek, en lagere kosten dan bij een bv.” UK Euro BV heeft sinds haar oprichting in maart dit jaar honderden Limited Companies opgericht.
Sjacheraar-imago
Toch kleven er ook een aantal nadelen aan de oprichting van een ltd. Het imago van een ltd is namelijk nog steeds slechter dan dat van een bv. Banken en andere investeerders zijn over het algemeen niet bereid te investeren in een ltd. Er kleeft een sjacheraar-imago aan de ltd., en verschillende investeerders laten weten dat ze investeringen in deze bedrijven niet zien zitten. René van der Struijs erkent dit. “Het is inderdaad lastiger om investeerders te vinden dan met een vof of een eenmanszaak.”
Een ander nadeel is dat het nieuw opgerichte ltd-bedrijf onder de Engelse wet valt, en de meeste Nederlandse oprichters weten niets van het Britse rechtssysteem. Daarom zullen ze zich moeten laten adviseren door advocaten of andere juristen, en dat kan ervoor zorgen dat de kosten alsnog oplopen.
Wat ook tot veel misverstanden leidt: een Ltd. moet ook gewoon ingeschreven worden bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De formulieren die daarvoor nodig zijn, staan op de website van de KvK. Een ander veelgehoord fabeltje is dat een Ltd. geen belasting zou hoeven te betalen in Nederland. Ook dat is niet waar. Wanneer de onderneming vanuit Nederland wordt gedreven, moet er in Nederland vennootschapsbelasting worden betaald.
De experts over de Ltd.
Maarten van der Graaf, advocaat bij Stek in Amsterdam
Na een uitspraak van het Europese Hof van eind 2003 staat het een ondernemer vrij om een vennootschap op te richten volgens het recht dat hem het meest aantrekkelijk lijkt. Allerlei eisen die voor de BV gelden, waren tot voor kort ook op buitenlandse vennootschappen van toepassing. Nu alleen nog op vennootschappen van buiten de EU. De nadelen van een Ltd zijn van praktische aard. Registratie in Engeland én in Nederland. Publicatie van jaarstukken in Engeland. En de kans om in Engeland in rechte te worden betrokken, wat doorgaans zeer kostbaar is. En het wekt argwaan als een buitenlandse rechtspersoon wordt gebruikt alleen om regels van Nederlands vennootschapsrecht te ontgaan. De Ltd beschermt niet beter tegen persoonlijke aansprakelijkheid dan de BV. Ook Engels recht kent regels van bestuurdersaansprakelijkheid en crediteurenbescherming. Die zijn gewoon van toepassing, net als bepaalde Nederlandse aansprakelijkheidsregels. Het enige belangrijke verschil met de BV is de lagere kapitaaleis. Er wordt overigens gewerkt aan een voorstel om de BV te vereenvoudigen. Afschaffing van het minimumkapitaal is een onderdeel van de plannen.
Henk-Jelle Reitsma, Investment manager Money Meets Ideas
Maakt voor de kans op succes bij informal investment de keuze voor de rechtsvorm uit? Dat ligt meer aan de ondernemer.
Een investeerder zal, net als banken, vragen naar de redenen van de ondernemer om te kiezen voor een bepaalde rechtsvorm. Informal investment gaat veel verder dan alleen een financiële samenwerking, het is een kwestie van elkaar vertrouwen. Als er geen duidelijke, voor de hand liggende redenen zijn voor een afwijkende rechtsvorm, kan dit voor de investeerder de drempel om met de ondernemer in zee te gaan verhogen. Zijn er wel overtuigende argumenten voorhanden dan hoeft er geen probleem te zijn. Wij stellen dan ook geen principiële voorwaarden aan de gekozen rechtsvorm; het gaat om het verhaal en de persoon die dat verhaal vertelt.
Informal investment is altijd maatwerk en ook informal investors hebben vaak goede ideeën over de te kiezen rechtsvorm. Voor ieder specifiek geval raden wij dan ook aan om deskundig advies in te winnen, zoals wij dat ook geven.
Wat kost een Ltd.?
| Oprichting en 1e jaar | Jaren daarna | Hoe snel | |
| UK Euro BV | 499 euro | 150 euro | drie weken |
| Haags Juristen College | 600 euro | 295 euro | twee weken |
| Bonos Mores gewone Ltd. | 500 euro | 195 euro | drie weken |
| Budget Ltd. | 299 euro | 195 euro | een week |
| WorldBIZZ | 500 euro | 245 euro | een week |
BV versus Ltd.
| BV | De verschillen | Ltd. |
| 18.000 euro voor aandelenkapitaal + notariskosten | wat kost de oprichting? | 300-600 euro |
| ja | jaarcijfers naar KvK? | nee |
| ja | antecedentenonderzoek? | nee |
