Misschien is het goed om je eerst even uit een droom te helpen. Nu de ene recessie de andere opvolgt, denk je misschien dat er bedrijven zat te koop staan. Niets is (op dit moment nog) minder waar. De overnamemarkt binnen het MKB is momenteel een verkopersmarkt. Er zijn meer ondernemers die zich ergens willen inkopen (management buy in) of een concurrent willen opkopen (strategische overname) dan dat er verkopende partijen zijn. Ook zijn de kopende partijen die zich nu op de markt begeven vaak bedrijven met wie het goed gaat en over veel liquide middelen beschikken. Het is dus zaak om je goed voor te bereiden als je een bedrijf wilt overnemen.
1. Voorbereiding
Als je een bedrijf wilt kopen, moet je jezelf eerst goed afvragen welk bedrijf je nu echt graag wilt kopen. Overnames pleeg je niet iedere dag. Voor de veel ondernemers is het iets dat ze maar één of slechts een paar keer in hun leven doen. Je kunt kijken wat wordt er aangeboden in de markt en wat strategisch past bij je bedrijf (strategische overname). Je kunt ook een andere benadering kiezen door jezelf af te vragen wat je kracht is als persoon/manager en welk type onderneming bij je past. Dat doe je bij een management buy in.
Voor je op zoek gaat, is het goed om te weten wat het budget is. Aan de hand van de eigen middelen (spaargeld, overwaarde van je huis, liquide middelen) kun je een schatting maken van je overnamebudget. Stel er is een overnamebedrag van zo’n vijf keer de ebit (bedrijfsresultaat). Het is dan gebruikelijk dat de koper één keer de ebit financiert, de bank drie keer de ebit financiert en de verkoper ook één keer de ebit betaald (via een achtergesteld lening). Stel: je weet dat 500.000 euro aan eigen middelen hebt, dan kun je ongeveer over een budget van 2,5 miljoen euro beschikken.
Als je jouw profiel hebt bepaald, weet welk bedrag je kunt ongeveer kunt financieren, dan is het vervolgens handig om een marktanalyse te maken. Eerst maak je een long list van bedrijven die je interesse hebben, vervolgens maak je een short list van bedrijven die je daadwerkelijk gaat benaderen. Doorgaans zul je ongeveer drie tot vijf weken nodig hebben voor het succesvol doen van alle voorbereidingen.
2. Naar een principeovereenkomst
In het tweede stadium van het proces ga je over tot actie. Het is nu zaak om de bedrijven op je shortlist te benaderen. Dat kun je zelf doen, maar je kunt er ook een adviseur voor inhuren of je kunt je laten bijstaan door je accountant. Zie de eerste gesprekken die je voert met verkopers als een kennismakingsgesprek. Probeer je op te stellen alsof je op sollicitatiegesprek gaat. De verkopende partij zit er vaak emotioneel in. Je zult vetrouwen moeten winnen en je gesprekspartner van je goede intenties moeten overtuigen. Het is belangrijk om te kijken of er een klik is en een mogelijke basis om verdere gesprekken te voeren. Communiceer ook duidelijk dat je met meerdere partijen een verkennende gesprekken voert.
Ga pas bij het tweede gesprek meer de diepte in. In dat gesprek wil je meer weten over het personeel, de historie van het bedrijf, hoe het cijfermatig voorstaat. Zorg dat je goed doorvraagt, je wilt geen lege huls kopen. De verkoper zal je zijn cijfers overhandigen en ook een prognose geven over de omzetontwikkeling na de verkoop.
Met de informatie die je vergaart, voer je een analyse uit en kom je tot een waardebepaling. Om het overnamebedrag te bepalen, kun je gebruik maken van de discount cashflow-methode, die kijkt naar kasstromen in de toekomst. Je kunt op meerdere bedrijven een bod doen, maar ook je kun je beperken tot één kandidaat. Als je echt in onderhandeling treedt met de intentie om te kopen dan is het wel gebruikelijk om ‘het flirten’ met andere partijen te staken.
Als je een akkoord bereikt, leg je dat vast in een intentieverklaring. Het is belangrijk om de intentieovereenkomst al redelijk uitgebreid te maken, dat je mogelijke pijnpunten alvast vooraf met elkaar hebt uitonderhandeld. In de overeenkomst zet je minimaal wie verkoper is en wie de koper. Ook staat er in per wanneer de verkoop plaats zal vinden, wat de prijs is. Het allerbelangrijkste is dat er een zogeheten onder voorbehoud van een bevredigende uitkomst van de due diligence (verificatieonderzoek).
3. De afronding
Als je eenmaal een principeakkoord hebt bereikt, ben je doorgaans minimaal vier maanden verder. Het kan soms ook meer dan een jaar duren. In de afrondende fase vinden er een aantal belangrijke gebeurtenissen plaats. Een externe account zal het boekenonderzoek moeten doen. De belangrijkste vraag daarbij: klopt alle informatie op basis waarvan ik mijn bod heb gedaan? Soms kunnen daar nog dingen uitkomen. Zo kan blijken dat er twee werknemers ziek thuis zitten in plaats van één. Je kunt dan opnieuw de onderhandeling ingaan om een betere prijs te realiseren. Als het kleine dingen zijn, moet je jezelf afvragen of je er een deal op stuk wilt laten lopen.
Ook is het zaak om de financieringsaanvraag te regelen. Dit gebeurd pas bij de afronding, meestal gelijktijdig of een paar weken na de due dillegence. Het is belangrijk dat je in een aanvraag kan laten zien dat je het bedrag ook terug kan betalen, mocht er tegenwind komen. Laat verschillende banken een offerte uitbrengen. Banken kunnen verschillen als het gaat om de voorwaarden die ze stellen voor de lening, zoals de zekerheden, de rente en het leningbedrag. Een overname is een mooi moment om van huisbankier te veranderen. Dat weten je huidige bankier, maar diens concurrenten. Maak daar gebruik van.
Vervolgens moet je alle contracten op laten stellen. Er is altijd een overnameovereenkomst, Vaak is er ook een vastgoedovereenkomst (bedrijfspand wordt dan niet overgenomen, maar gehuurd van de verkoper), een managementovereenkomst (de overgangsperiode waarin een verkoper nog ondersteuning geeft) en geldleningovereenkomst (in het geval van een achtergestelde lening).
4. Het feestje
Als alle contracten zijn opgesteld dan moet je gezamenlijk naar de notaris. Het is gebruikelijk dat beide partijen aanwezig zijn, maar je kunt ook iemand bevoegd maken om namens jou te tekenen. De contracten moeten er klaarliggen. Het is tegelijk de formele afronding van de deal als ook een moment om er symbolisch bij stil te staan. Het is een oud gebruik om bij de overdracht een glas champagne te drinken. Meestal zorgt de notaris voor de champagne, maar als je niet met lege handen wilt staan, is het handig om zelf een fles mee te nemen.
3 tips:
1. Wed niet op één paard
Je zult misschien geneigd zijn om als je bij het eerste gesprek enthousiast bent, direct de rest af te zeggen. Doe dit nooit. Ga altijd ook met andere bedrijven in gesprek.
2. Realiseer dat je de verkoper nog nodig hebt
Her blijft een risicovol proces. In praktijk hangen heel veel bedrijven aan hun eigenaar. Houd hem dus te vriend. Zorg ervoor dat de verkoper je helpt introduceren bij belangrijke leveranciers en je wegwijs maakt in het bedrijf. Een achtergestelde lening is dit verband een perfect bindmiddel.
3. Investeren in vertrouwen is belangrijker dan geld
Denk niet dat je met een smak geld ook altijd aan tafel komt. Er spelen vaak emoties. Het hele proces staat of valt bij het vertrouwen dat partijen in elkaar hebben.
Met dank aan: Vincent Pastoor, adviseur bij Marktlink Fusies & Overnames
Lees ook:
- Waardebepaling bij bedrijfsoverdracht
- Special bedrijfswaarde: hoe verkoop ik mijn bedrijf?
- In 7 stappen naar private equity
