Winkelmand

Geen producten in je winkelmand.

Term Sheet ABC

Voordat je de afspraken met een investeerder in beton giet, stel je eerst een term sheet op (vrijwel altijd voorafgaand aan de definitieve participatieovereenkomst). De term sheet is een document dat in hoofdlijnen de gemaakte afspraken over de hoogte van de investering, het te vergeven aandelenbelang en de zeggenschap die de investeerder krijgt, weergeeft. 

Je leest nu: Term Sheet ABC

Geen dagelijkse business voor een ondernemer, dus leggen wij de 50 belangrijkste Engelse termen uit.

A

  • Accelerated vesting: de afgesproken versnelde verwerving van aandelen ten opzichte van een afgesproken periodiek verwervingsschema (zoals dat bijvoorbeeld in een Employee Stock Option Plan of aandeelhoudersovereenkomst staat) als gevolg van bijvoorbeeld een exit.
  • Anti-dilution protection: bescherming voor zittende aandeelhouders op het moment dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een lagere uitgifteprijs dan de zittende aandeelhouders betaald hebben (een downround), op basis waarvan de zittende aandeelhouders als compensatie tegen nominale waarde extra aandelen verkrijgen volgens een overeengekomen berekenmethode.

B

  • Bridge loan: een kortlopende lening die uiteindelijk zal worden vervangen door permanent kapitaal van investeerders; meestal een overbruggingslening van zo’n zes tot twaalf maanden die wordt omgezet in preferente aandelen, soms in de vorm van een convertible note.
  • Broad-based weighted average protection: een berekeningssysteem dat wordt gebruikt in verband met anti-dilution protection. Een broad-based weighted average protection past de prijs per aandeel van de aandelen van investeerder A naar beneden aan vanwege de uitgifte van nieuwe aandelen aan een nieuwe investeerder B tegen een lagere uitgifteprijs dan de oorspronkelijk door investeerder A betaalde prijs. De preferente aandelen van investeerder A worden opnieuw geprijsd tot een gewogen gemiddelde van de koers van investeerder A en de prijs van investeerder B.
  • Burn rate: de snelheid waarmee een bedrijf zijn beschikbare financiële middelen opgebruikt. Die ‘verbrandsnelheid’ wordt meestal uitgedrukt in geld per week of maand.
  • Business angel: een investeerder, gewoonlijk een vermogende particulier, die investeert in een bedrijf in de early stage fase van de ontwikkeling van een bedrijf.

C

  • Capitalisation table: een tabel met een overzicht van de aandelen van het bedrijf en, indien uitgegeven, rechten zoals convertible notes, stock options en warrants die kunnen worden geconverteerd in aandelen. 
  • Capital gains: beleggingsopbrengsten die voortvloeien uit de aankoop en verkoop van aandelen of andere activa.
  • Conversion: het converteren van preferente aandelen van een investeerder in gewone aandelen tegen een vooraf bepaalde conversieverhouding; of de conversie van convertible notes in aandelen in een omwisselverhouding op basis van de uitgifteprijs van een toekomstige financieringsronde.
  • Convertible note: een lening waarmee de kredietgever de schuld kan ruilen voor aandelen in een onderneming tegen een omwisselverhouding op basis van de uitgifteprijs van een toekomstige financieringsronde.
  • Convertible preferred shares: een type aandelen dat de eigenaar het recht geeft om zijn preferente aandelen in gewone aandelen om te zetten. Converteerbare preferente aandelen zijn de meest gebruikelijke aandelen die door venture capital investeerders worden gebruikt om in bedrijven te investeren.
  • Co-sale right: als een aandeelhouder (meestal de meerderheidsaandeelhouder) zijn aandelen wil verkopen, mogen andere aandeelhouders hun aandelen volgens dezelfde voorwaarden verkopen. Zo kunnen de houders van een co-sale right (naar rato) profiteren van een verkoop door een medeaandeelhouder. Ook wel de tag along right- of take me along-right genoemd. 
  • Cumulative dividends: dividenden die cumulatief toenemen. Als een bedrijf geen cumulatief dividend kan betalen op het moment dat het verschuldigd is, blijft het bedrijf verantwoordelijk voor de betaling hiervan in de toekomst. Het bedrijf moet deze verplichting vervullen voordat het dividenden kan uitbetalen aan houders van andere soorten aandelen.

D

  • Dilution of ownership: het verminderen van het eigendomspercentage van huidige investeerders, oprichters en werknemers, als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen aan nieuwe investeerders.
  • Down round: een financieringsronde waarbij de waardering van het bedrijf lager is dan de waarde bepaald door investeerders in een eerdere ronde.
  • Drag-along right: het recht van een investeerder die zijn aandelen wil verkopen aan een koper die alle aandelen in de onderneming wil verkrijgen, om alle andere aandeelhouders te verplichten hun aandelen mee te verkopen.
  • Dynamic equity split: het concept dat iedereen die betrokken is in de vroege fase van een onderneming beloningen ontvangt (die kunnen worden omgezet in eigen vermogen) voor zijn bijdrage, op basis van een overeengekomen berekeningsmethode.

E

  • Employee Stock Option Plan (ESOP): een (aandelenoptie)plan opgesteld door een bedrijf met de bedoeling bepaalde werknemers te laten profiteren van de waardevermeerdering van het bedrijf. Volgens een ESOP hebben bepaalde werknemers het recht om aandelen in de onderneming te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs binnen een bepaalde periode. ESOP’s bieden bedrijven een manier om mensen van hoge kwaliteit aan te trekken (en te behouden) tegen relatief lage salarissen.

F

  • Full ratchet protection: een berekeningssysteem dat wordt gebruikt in verband met anti-dilution protection. Indien nieuwe preferente aandelen worden uitgegeven aan investeerder B tegen een (per aandeel) prijs die lager is dan investeerder A die in een eerdere ronde is betaald, is het effect dat de prijs per aandeel van investeerder A naar beneden wordt bijgesteld naar de prijs betaald door investeerder B.
  • Fully diluted basis: een methode voor het berekenen van verhoudingen. Deze methode gaat uit van een percentage ten opzichte van het totale aantal aandelen uitgegeven door de onderneming, waarbij wordt verondersteld dat alle rechten die vergelijkbaar zijn met aandelen (zoals convertible notes, stock options, warrants en Stock Appreciation Rights) zijn omgezet in gewone aandelen.

I

  • Initial public offering (IPO): de verkoop van aandelen aan het publiek op een aandelenbeurs, ook bekend als een beursgang. Een IPO is een van de manieren waarop een bedrijf extra kapitaal kan ophalen voor verdere groei.
  • Internal rate of return (IRR): de rentevoet waartegen vandaag een bepaalde hoeveelheid kapitaal zou moeten worden geïnvesteerd om op een bepaald tijdstip in de toekomst tot een specifieke waarde te groeien.

L

  • Lead investor: een bedrijf of individu dat een financieringsronde organiseert en meestal de grootste hoeveelheid kapitaal aan de deal bijdraagt.
  • Liquidation preference: het recht van een investeerder op voorrang bij de verdeling van de opbrengst van de verkoop of liquidatie van een onderneming. Dit recht is meestal verbonden aan de preferente aandelen en geeft de houders van dergelijke aandelen een positie die hoger is dan de houders van gewone aandelen of preferente ‘junior’-aandelen als het bedrijf wordt verkocht of geliquideerd.
  • Lock-up agreement: een afspraak om geen aandelen van een bedrijf te verkopen of over te dragen voor een specifieke blokkeringsperiode. Underwriters (in deze context een bank die samen met andere banken de uitgegeven aandelen of obligaties overneemt van de uitgevende onderneming en deze vervolgens zelf probeert te plaatsen bij beleggers) vereisen bijvoorbeeld een lock-up agreement bij de meeste beursgangen. In dergelijke gevallen zullen zij meestal van de grootste aandeelhouders en directeuren van het bedrijf eisen dat zij instemmen met een blokkeringsperiode van zes maanden na de beursgang.

N

  • Narrow-based weighted protection: een systeem dat wordt gebruikt in verband met anti-verwateringsbescherming. Een narrow-based weighted average anti-dilution past de prijs per aandeel van de preferente aandelen van investeerder A naar beneden aan, vanwege de uitgifte van nieuwe preferente aandelen aan een nieuwe investeerder B tegen een lagere prijs dan de oorspronkelijk door de investeerder A betaalde prijs. De preferente aandelen van investeerder A zijn herprijsd tot een gewogen gemiddelde van de prijs van investeerder A en de prijs van investeerder B. Als een systeem op basis van gewogen gemiddelde wordt gebruikt, bevat de noemer van de formule voor het bepalen van de nieuwe gewogen gemiddelde prijs slechts een totaal aantal uitstaande aandelen (in tegenstelling tot het aantal aandelen op volledig verwaterde basis).
  • Non-cumulative dividends: dividenden die niet cumuleren. Met andere woorden, als de kasstroom van de onderneming onvoldoende is om op een bepaald moment betaling van dividend mogelijk te maken, zullen de eigenaren van de aandelen die recht hebben op niet-cumulatieve dividenden het dividend niet ontvangen dat verschuldigd is voor de betreffende periode (ook niet in een later stadium) en zullen moeten wachten tot een andere reeks dividenden wordt afgekondigd.
  • Non-disclosure agreement: een geheimhoudingsverklaring, vaak ondertekend door sleutelmedewerkers en management die erop is gericht het bedrijf te beschermen tegen ongepaste openbaarmaking of gebruik van bedrijfsgevoelige informatie en materialen die niet bekend zijn bij het grote publiek.

P

  • Pay-to-play: een clausule die erop gericht is bestaande aandeelhouders die niet (pro rato) deelnemen in een nieuwe financieringsronde te straffen door sommige of alle voorkeursrechten te annuleren. Een bekende uitkomst van pay-to-play is een automatische conversie naar gewone aandelen, die in wezen alle voorkeurrechten van een investeerder beëindigt, zoals het recht om belangrijke managementbeslissingen te beïnvloeden (voting right).
  • Participating preferred share: een preferent aandeel dat recht heeft op een vast dividend en daarnaast meedeelt in de meeropbrengst (het gewone dividend) als gewone aandeel.
  • Post-money valuation: ‘post-money’ representeert de waarde van het bedrijf vlak na een investering, gelijk aan de pre-money valuation plus het bedrag van de investering. 
  • Preferred share: een soort aandeel waaraan bepaalde speciale rechten zijn verbonden die niet zijn gekoppeld aan gewone aandelen. Deze speciale rechten kunnen bestaan uit preferente dividenden, anti-verwateringsbescherming, stemrechten, drag along rechten, etc.
  • Pre-money valuation: ‘pre-money’ vertegenwoordigt de waarde van de onderneming vlak voor een kapitaalinjectie, gelijk aan de post-money valuation minus het bedrag van de investering.

R

  • Redemption rights: het recht van een investeerder om de onderneming te dwingen de preferente aandelen van de investeerder terug te kopen.
  • Right of first refusal: een recht om elke aanbieding gedaan op aandelen gehouden door een aandeelhouder onder dezelfde voorwaarden en condities te matchen om zo deze aandelen over te nemen.

S

  • Seed Round: de eerste financieringsronde(s) waarin een bedrijf wordt gefinancierd door de seed venture capital fondsen en/of business angels.
  • Series A preferred shares: preferente aandelen uitgegeven door een bedrijf in ruil voor kapitaal van investeerders in een Series A-financieringsronde. De daaropvolgende ronden worden B, C, D, enzovoort genoemd.
  • Series A round: de eerste significante financieringsronde (volgend op de Seed Round) waarbij een of meer durfkapitalisten investeren in een (snel)groeiend bedrijf.
  • Series B round: de financieringsronde na de Serie A-ronde, waarin extra financiering aan het bedrijf worden verstrekt. De daaropvolgende ronden worden C, D, enzovoort genoemd.
  • Stock Appreciation Rights (SARs): rechten, meestal toegekend aan werknemers, om een bonus te ontvangen gelijk aan de waardevermeerdering van de aandelen van het bedrijf gedurende een bepaalde periode.
  • Stock option: een recht om een aandeel tegen een specifieke prijs binnen een specifieke periode te kopen of verkopen.
  • Subordinated debt: een lening waarover een ‘senior’-lening voorrang heeft. In geval van liquidatie van de onderneming ontvangen de houder van een subordinated debt pas betaling nadat de ‘senior’-schuld volledig is betaald.
  • Syndicate: een groep investeerders die ermee instemt om kapitaal aan een bedrijf te verstrekken onder dezelfde voorwaarden. De term syndicaat kan onder andere ook verwijzen naar een groep (investerings-)banken die ermee instemmen deel te nemen aan de verkoop van aandelen aan het publiek als onderdeel van een beursgang (Initial public offering).

T

  • Tag-along right: als een aandeelhouder (meestal de meerderheidsaandeelhouder) zijn aandelen wil verkopen, mogen andere aandeelhouders hun aandelen volgens dezelfde voorwaarden verkopen. Zo kunnen de houders van een Tag-along right (naar rato) profiteren van een verkoop door een medeaandeelhouder. Ook wel de co-sale right of take me along right genoemd.

V

  • Value inflection point: een evenement of reeks van gebeurtenissen die resulteren in een significante verandering in de waarde van een bedrijf. Zo’n ‘keerpunt’ kan worden beschouwd als een moment waarna een substantiële verandering met positieve of negatieve resultaten wordt verwacht.
  • Voluntary conversion: het recht van een investeerder om zijn preferente aandelen in gewone aandelen om te zetten.
  • Voting right: het recht van een aandeelhouder om te stemmen over bepaalde zaken die van invloed zijn op het bedrijf.

W

  • Warrant: een recht om een bepaald aantal aandelen tegen een vaste uitoefenprijs te kopen door dit recht voorafgaand aan een bepaalde vervaldatum uit te oefenen. Een warrant is een stock option voor de lange termijn, meestal geldig voor meerdere jaren of voor onbepaalde tijd.
  • Weighted average protection: een berekeningssysteem dat wordt gebruikt in verband met anti-dilution protection. Indien nieuwe preferente aandelen worden uitgegeven aan investeerder B tegen een (per aandeel) prijs die lager is dan de investeerder A die in een eerdere ronde is betaald, is het effect van de gewogen gemiddelde protectie dat de prijs per aandeel van investeerder A naar beneden wordt bijgesteld tot een gewogen gemiddelde van de prijs betaald door investeerder A en de prijs betaald door investeerder B. Voor de nieuwe prijs is de wegingsfactor het aantal aandelen uitgegeven in de nieuwe financieringsronde.

Z

  • Zone of misalignment: het bereik van mogelijke exit waarden waar de belangen van de houders van gewone aandelen en preferente aandelen uit elkaar lopen vanwege liquidatiepreferenties.

Voor het ABC is gebruik gemaakt van het boek ‘Venture Capital Deal Terms, a guide to negotiating and structuring venture capital transactions’ en de input van Sjoerd Mol, co-auteur van dit boek en advocaat bij Benvalor.