Trots. Gewaardeerd. Gevleid. Wie gevraagd wordt om toezichthouder of commissaris te worden, zal zich in de eerste plaats herkennen in dit soort emoties. Maar een plek in de raad van commissarissen of toezichthouders, betekent niet alleen dat je netwerk je een gunst doet. Je zal daadwerkelijk nieuwe dingen moeten leren.
Allereerst is daar de due diligence. ‘Ik zie het vaak gebeuren dat mensen zo gevleid zijn, dat ze zonder te veel vragen akkoord gaan’, zegt Ruud Kok. 22 jaar werkte hij bij PwC, waaronder zo’n dertien jaar als expert op het gebied van corporate governance. Nu is hij als decaan binnen Nyenrode verantwoordelijk voor de Executive Education op de universiteit.
Daarbij is het belangrijk om te checken hoe financieel gezond het bedrijf is, maar bijvoorbeeld ook de integriteit en cultuur te bestuderen. ‘Het is belangrijk, zéker als je gevraagd wordt, om daar kritisch naar te kijken.’ Het gegeven paard moet je in dit geval zeker in de bek kijken.
Waar moet je als commissaris nog meer op letten, als je de eerste keer een dergelijke functie gaat vervullen?
Ken je het bedrijf écht?
Volgens Kok moeten aspirant-commissarissen zichzelf een aantal vragen stellen voordat ze de rol aanvaarden. ‘Allereerst moet je jezelf afvragen of je het bedrijf écht begrijpt.’ Dat klinkt als een cliché, erkent hij. Hij noemt het voorbeeld van woningcorporatie Vestia. ‘Commissarissen dachten dat ze alles van de organisatie begrepen, maar ondertussen veranderde het businessmodel en stond er voor tientallen miljarden aan derivaten op de balans.’
Zijn tip: voer gesprekken met het management en de lagen eromheen, maar duik ook in de geschiedenis en eerdere notulen. ‘Vraag iemand in het managementteam bijvoorbeeld naar drie spannende momenten in het afgelopen jaar.’
Bepaal wat je toegevoegde waarde is
Een andere vraag die toekomstig commissarissen zichzelf zouden moeten stellen, is wat hun toegevoegde waarde bij het bedrijf is. ‘Je let daarbij op het gezelschap dat er al zit en het bedrijf.’ Kok benadrukt dat je niet altijd een expert hoeft te zijn op dat gebied. ‘Maar je moet wel écht iets bij kunnen dragen.’
Toen Shaktie Rambaran Mishre gevraagd werd voor een commissariaat bij Univé, viel het haar op dat er vooral veel financiële kennis aanwezig was. ‘Ik heb een meer strategische achtergrond en een specialisatie in governance, risk en compliance. Dat was een goede aanvulling.’ Ze raakte in 2016 betrokken bij Univé, nadat ze een evaluatie begeleidde van de raad van commissarissen als externe adviseur. ‘Ik wist wat de inhoudelijke portefeuilles waren, de vaardigheden en persoonlijkheden. Daardoor kon ik goed bepalen of mijn vakgebied en karakter daar iets aan konden bijdragen.’
Talitha Muusse, toezichthouder van MVO Nederland en Wakker Dier, onderzocht haar toegevoegde waarde door het bestuderen van de jaarrekening en jaarverslagen. Ze liep stage bij MVO Nederland, een paar jaar later vroeg de toenmalige directeur haar om te solliciteren voor de raad van toezicht. ‘Daarvoor had ik nog nooit nagedacht over een toezichthoudende functie.’
Om te bedenken of de functie iets voor haar zou zijn, bekeek Muusse verschillende jaarverslagen en jaarrekeningen. Aan de hand daarvan schreef ze drie pagina’s met haar visie, vragen en adviezen. ‘Op die manier kon de organisatie tijdens de sollicitatie zien of het een match zou zijn.’
Hou rekening met een lange inwerkperiode
De gemiddelde leidinggevende zou het werk na zo’n honderd dagen wel in de vingers moeten hebben, is de tendens. ‘Dat is voor een commissaris niet anders, maar die werkdagen liggen veel meer verspreid’, aldus Kok. De gemiddelde inwerkperiode van een commissaris is ongeveer een jaar.
Voor Muusse duurde het zelfs drie jaar voordat ze haar draai vond. ‘Ik sprak extra af met sommige leden van de raad van toezicht en de voorzitter omdat ik aan het begin wat onzeker was. Ik was zo onder de indruk van alle zwaargewichten als Marry de Gaay Fortman (partner en advocaat bij Houthoff, red.) en Prins Carlos, dat ik het lastig vond een plek in te nemen.’
Doordat de procedure om een nieuwe commissaris aan te stellen lang duurde bij Univé, had Rambaran Mishre uitgebreid de tijd zich voor te bereiden. ‘Ik moest goedgekeurd worden door de ledenraad en er was een toetsing van De Nederlandsche Bank. In die periode heb ik een opleiding gedaan en gesprekken gevoerd met de zittende commissarissen, MT-leden en de ondernemingsraad.’
Stel de juiste vragen (maar wees geen wijsneus)
Hoewel het inwerken langer duurt, word je vanaf dag één gezien als volwaardig lid. Grote kans dat je in een raad van commissarissen terechtkomt waar velen hun strepen al verdiend hebben. ‘Je wil niet té kritisch zijn, maar het is wel de bedoeling dat je iets toe gaat voegen. Tegelijkertijd wil je niet de wijsneus uithangen. Dat is een dunne lijn’, legt Kok uit.
Voor Rambaran Mishre hielp het dat iedereen binnen de raad van commissarissen van Univé z’n eigen specialiteit heeft. ‘Natuurlijk stellen andere leden kritische vragen, maar als het om mijn vakgebied gaat, wordt op mijn expertise vertrouwd. Ik was 36 jaar toen ik begon, maar werd nooit gezien als de nieuwkomer.’
Je bent geen leidinggevende
Veel mensen die gevraagd worden voor een commissariaat, hebben al de nodige leidinggevende ervaring. ‘Vanuit die positie ben je gewend om in de operatie te werken, mensen te helpen. Maar je staat in deze nieuwe functie volledig aan de zijlijn’, benadrukt Kok.
Soms jeuken haar handen wel om iemand advies te geven, erkent Rambaran Mishre. ‘Maar ik ben daar als kritisch klankbord, niet als adviseur.’ Laatst was er een fusie, waarbij twee culturen samengebracht moesten worden. ‘Dat is iets wat ik normaliter als bestuursadviseur doe, dan is het lastig om binnen je rol als commissaris te blijven.’
Maak gebruik van je rol als nieuwkomer
Muusse had nog geen leidinggevende ervaring toen ze begon als toezichthouder bij MVO Nederland. ‘Het nadeel was dat het meer tijd kostte om uit te vinden hoe zo’n organisatie precies werkt. Als buitenstaander kijk je er toch oppervlakkiger naar, je weet nog niet precies wat dingen betekenen.’ Het besef bij een begroting of begrippen als fte, dat kwam allemaal met de tijd.
Tegelijkertijd was er ook een voordeel. ‘Ik werd niet geremd door eerdere ervaringen of mijn rol als bestuurder. Veel mensen hebben de neiging om mee te geven wat zij zelf zouden doen, daar had ik geen last van.’ Ze kon een frisse kijk leveren. ‘Je merkt dingen op die de anderen misschien niet meer zien.’
Rambaran Mishre raadt aan gebruikt te maken van zo’n frisse blik. ‘Als wij een besluit nemen als commissarissen, probeer ik altijd te bedenken hoe we dat zouden verdedigen als het ineens op de voorpagina van een krant zou staan.’ Lukt dat niet, dan is het misschien toch niet zo’n goed idee. ‘Op die manier voorkom je tunnelvisie.’
Besef dat je er veel tijd aan kwijt bent
Naast haar werk bij Univé is Rambaran Mishre ook bestuursvoorzitter bij de Pensioenfederatie. Hoewel ze bij haar commissariaat wel aardig kon inschatten hoeveel tijd ze eraan kwijt was, liep dat in deze functie anders. ‘Je hebt een bestuur dat je faciliteert om tot besluiten te komen, maar ook veel andere taken. Daar gaat enorm veel tijd in zitten.’
Het hielp haar uiteindelijk om de rol strakker vorm te geven. ‘Ik bedacht me waar mijn sterke punten liggen en hoe ik daarmee binnen de beschikbare tijd zoveel mogelijk waarde kon toevoegen.’ Door samen met haar collega’s te bespreken wat iedereen kon doen, was ze er niet langer vier tot zes dagen in de week aan kwijt. ‘Dat was eerst wel het geval en was voor mij echt een valkuil.’
Ook Muusse kostte het toch meer tijd dan ze had verwacht. ‘Elke dag denk ik er wel even over na, helemaal in het licht van de huidige coronacrisis.’ Zeker het combineren met haar andere werkzaamheden viel haar aan het begin zwaar. ‘Ik hoorde een andere toezichthouder ooit zeggen dat hij de organisaties toch als een soort kinderen ziet, om wie je altijd bezorgd bent. Het speelt altijd mee.’
