Hoe is het mogelijk dat gepokte en gemazelde toezichthouders zo de fout ingaan? Dat is al jaren de fascinatie van John van der Starre (67), zelf interim-bestuurder en commissaris. Na elf jaar onderzoek promoveert hij vrijdag op dit onderwerp aan Universiteit Utrecht.
Zijn proefschrift Wijze Raad spitst zich toe op de Rotterdamse woningcorporatie Woonbron. Die corporatie kocht in 2005 een voormalig cruiseschip, de SS Rotterdam. Dat schip zou met eigen middelen worden omgebouwd tot werkhotel voor jongeren.
Helemaal geen slecht plan, maatschappelijk ook positief. En dat alles voor een ‘maximale investering’ van 6 miljoen euro. Alleen escaleert dat hele project in 2013 tot een verlies van 250 miljoen euro.
De ervaren toezichthouders – Van der Starre omschrijft ze als ‘een intellectueel powerhouse’ – stonden erbij en keken ernaar. Niet dat hij ze nu door het slijk wil halen voor het verspillen van semi-overheidsgeld.
Te weinig aandacht voor gedrag
Waar het om gaat, is dat er meer speelt dan cijfers en rapporten in de boardroom. Het gaat over het minder rationele gedrag dat tot oordeels- en besluitvorming leidt, over motivaties en emoties. ‘We moeten erkennen dat ook die facetten een belangrijke rol spelen’, zegt hij.
Nu is de aandacht voor Woonbron misschien een beetje weggezakt, maar er falen nog altijd competente commissarissen. De raad van toezicht van Omroep WNL is recent nog in de media afgebrand, omdat ze oud-hoofdredacteur Bert Huisjes na grensoverschrijdend gedrag eerst wel en vervolgens niet laten terugkeren.
Lees ook: Schiet WNL zich in eigen voet door Bert Huisjes terug te halen? ‘Zo blijft de angstcultuur in stand’
Wirecard gaat in 2020 onderuit, omdat er 1,9 miljard euro zoek is geraakt op de balans. Later blijkt dat die centen nooit bestaan hebben. Het werk van de toezichthouders wordt hardop ondermaats genoemd. Vorige maand oordeelde een rechter nog dat drie oud-bestuurders 140 miljoen euro schadevergoeding moeten betalen, plus rente.
Allemaal heel verschillende debacles, maar Van der Starre ziet wel een patroon: ‘een glijdende schaal’. Commissarissen ‘die maar doorgaan’, terwijl er voldoende fases zijn waarin ze alsnog op de stopknop kunnen drukken. Om toekomstig falen te voorkomen, geeft Van der Starre deze vijf aanbevelingen.
#1 Meer tijd nemen voor dialoog en reflectie
Wat opvalt in de case Woonbron is dat de toezichthouders standaard 2,5 uur vergaderen en daarin de agenda afwerken. Het maakt niet uit hoe urgent of complex de onderwerpen op die agenda zijn.
Dat is niet genoeg tijd voor diepgang, laat staan een kritische dialoog. De snelheid krijgt voorrang, niet de waarom-vraag. Zo wordt onder meer het financiële plafond regelmatig opgetrokken en dat leidt amper tot kritische vragen.
‘Maatschappelijk verantwoord ondernemen was het toverwoord bij Woonbron. Het was een project dat klopte: werkgelegenheid, onderwijs en huisvesting voor jongeren. Het ging pas mis in het proces wat erna kwam.’
Rode vlaggen negeren
Het kritische bevragen, waarom doen we het, klopt het nog, zijn de uitgangspunten er nog? Dat ontbreekt vervolgens bij de toezichthouders. Zelfs op de rode vlaggen die worden gehesen, zoals het wegvallen van een tweede financiering voor de renovatie van het schip, wordt niet adequaat gereageerd.
Van der Starre wil meer reflectie zien in de boardroom. ‘Er wordt te weinig nagedacht over wat doe ik? Dat reflecteren op eigen handelen zou onderdeel moeten worden van het hele proces. Past wat we besloten hebben bij wat nodig is voor de organisatie en past dat binnen de maatschappelijke ontwikkelingen?’
Lees ook: Vier psychologische valkuilen voor commissarissen
#2 Minder focus op winst voor de aandeelhouder
Toezichthouders zijn te veel gericht op snelle winst voor de aandeelhouders. Ze hebben een voorkeur voor een rationele, instrumentele aanpak. Welke theoretische modellen en technocratische oplossingen worden ingezet om onder de streep genoeg over te houden?
Van der Starre noemt dat ‘niet meer van deze tijd’. Commissarissen moeten meer ethische afwegingen maken. Wat is de maatschappelijke bijdrage van de organisatie? Wat zijn de langetermijneffecten voor toekomstige generaties? ‘Die maatschappelijke rol raakt vaak ondergesneeuwd, maar die is net zo belangrijk als de aandeelhouderswaarde.’
Hij citeert Oxford-professor Colin Mayer: ‘Wij moeten werken aan het op winstgevende wijze oplossen van de problemen van de mens en de maatschappij, zonder te profiteren van het creëren van die problemen. Dat vind ik wel een mooi uitgangspunt dat wat vaker gevolgd zou mogen worden.’
#3 Rapportages niet gebruiken als schaamlap
Bij complexe zaken hebben toezichthouders de neiging om steeds meer informatie te vragen. ‘Dat is eigenlijk om de eigen onzekerheid weg te managen’, legt hij uit. ‘Maar commissarissen moeten kunnen accepteren dat die onzekerheid blijft en dat ze toch een besluit moeten nemen.’
Dat stapelen van rapporten en risico-inventarisaties geeft een vals gevoel van veiligheid. Ze dragen niet bij aan beter toezicht. ‘Die externe validatie wordt gebruikt als een schaamlap, vooral als er niets mee wordt gedaan.’
Bij Woonbron schermden de toezichthouders bijvoorbeeld regelmatig met een rapport van een accountant. ‘Dat rapport was niet van de accountant, maar van een afdeling die zich bezighield met advisering over real estate.’
Wij van WC-Eend
‘Daarvoor zijn uitsluitend functionarissen van Woonbron geïnterviewd en die hadden er alle belang om het project te laten doorgaan. Dat was dus meer iets van ‘wij van WC-Eend’. Maar de enige commissaris die daar kritisch over was, werd in no time gewipt.’
Die kritische houding moet juist veel meer worden gecultiveerd. ‘Als je ziet dat theorie en praktijk uit elkaar gaan lopen, dan gaat het mis. Ik noem dat governance-drift.’
#4 Elkaar durven aanspreken
Commissarissen kunnen beter vertrouwen op wat Van der Starre ‘praktische wijsheid’ noemt. Dat betekent verder kijken dan financiële belangen. ‘Toezichthouders moeten niet alleen in staat zijn om rationele afwegingen te maken, maar ook ruimte geven aan empathie en ethisch besef.’
Die praktische wijsheid is vooral nodig bij de vraagstukken ‘waar geen strak antwoord voor is’ en die impact hebben op toekomstige generaties. Dat vraagt om een open dialoog en een cultuur van aanspreekbaarheid. ‘Toezichthouders moeten elkaar kunnen aanspreken op zowel gedrag als uitingen zonder dat dit direct wordt gezien als een conflict.’
Haantjesgedrag past daarbij ook niet. Individuele acties die je bij elkaar optelt, leiden namelijk evenmin tot een goed toezicht. De wijsheid van het collectief wel.
‘Vaak worden de commissarissen gekozen omdat ze een expert zijn in een bepaalde branche. Ze willen dat ook zo uitdragen. Het is aan de voorzitter om dat haantjesgedrag te managen. En te zeggen: we zijn allemaal kikkers in dezelfde kruiwagen. Samen komen we gewoon tot het beste besluit.’
#5 Informatie kritischer toetsen
Een toezichthouder kan nooit het volledige plaatje hebben. Een ceo zit er elke dag, de commissarissen komen misschien vier tot zes keer per jaar langs voor een vergadering. Maar voor kwalitatief toezicht zijn alleen interne managementrapporten niet voldoende. Ga wat vaker de werkvloer op, hou contact met de verschillende lagen in de organisatie.
‘Je moet een bestuurder niet op zijn mooie blauwe ogen geloven. Het voetstoots aannemen dat zijn informatie klopte, heeft bij Woonbron tot de enorme verliezen geleid. De raad van commissarissen had een enorm vertrouwen in de bestuurder.’
‘Hij was niet alleen charismatisch, maar hij had ook een goede trackrecord. Hij was bovendien kind aan huis bij de ministeries. Om in zo’n situatie kritisch te blijven en de persoon te blijven aanspreken, dat vergt wel wat.’
Kwart miljard gekost
‘Je moet afstand houden en tegelijkertijd durven doorpakken. Ga je te dicht op een bestuurder zitten, dan raak je ook het kritisch vermogen kwijt.’
Tot slot. Hoe is het uiteindelijk afgelopen met de SS Rotterdam? Dat schip is een aanwinst geworden voor de wijk Katendrecht, weet Van der Starre. ‘Lokaal heeft het tot een verhoogde economische activiteit gezorgd. De onroerend goed prijzen zijn gestegen. Het is alleen jammer dat het een kwart miljard aan semipubliek geld heeft gekost.’
Lees ook: Unilever en Shell laten oren hangen naar aandeelhouders en dat is niet zonder risico
