Een standaardwerk, zo mag je het gerust noemen. Het boek Venture Capital Deal Terms bevat alles wat je als investeerder of startupondernemer moet weten over de deals die startups sluiten met geldschieters. De waardering, de zeggenschapsrechten en alle andere voorwaarden staan erin.
De Engelstalige pil werd niet alleen in Nederland goed verkocht: van de circa 15.000 exemplaren ging meer dan de helft naar de VS en nog eens een kwart naar Engeland. Precies: de Angelsaksen hebben het spel uitgevonden en lezen nu in een Nederlands boek hoe het wordt gespeeld. ‘Reden te meer om erop door te pakken’, zegt medeauteur Sjoerd Mol.
De advocaat ondernemingsrecht schreef het boek in 2016, samen met vakgenoot Menno van Loon en Harm de Vries, de man achter deeptech-investeerder Innovation Industries. Het werd tijd voor een grondige update, die afgelopen week is verschenen. Daarover later meer, want écht nieuw is de e-learning die Mol en Van Loon uitbrengen naast hun boek.
E-learning op Molo Academy
Daar is zelfs een nieuwe online leeromgeving voor opgericht: Molo Academy, waar Venture Capital Deal Terms de eerste cursus is. Voor 249 euro krijg je drie maanden lang toegang tot een reeks lessen die de inhoud van het boek volgen.
Maar de hoofdstukken over waardering, rechten van investeerders, due diligence en term sheets worden wel hapklaar aangeboden. Met video’s waarin een dame de stof uitlegt aan de hand van slides en korte quizjes om te checken of je de stof hebt begrepen.
Die e-learning is mede ontstaan uit frustratie over het bestaande online aanbod. ‘Bij webinars waaraan ik deelneem, zit ik vaak de tijd uit te zitten achter mijn bureau. Want een of twee uur gefocust naar iets luisteren, is best pittig. Menno en ik dachten: we kunnen het veel leuker en boeiender maken.’
De cursus bestaat uit 4,5 uur videomateriaal, opgeknipt in korte video’s. ‘Het is dus niet in een paar uur te doen: je bent een volle dag bezig als je het in een keer zou doen. Maar het is interessanter om het te volgen op momenten dat het je uitkomt, iedere dag een uurtje bijvoorbeeld. We gaan ook meer in op voorbeelden en geven wat meer toelichting. Het boek is meer de droge stof, om zo te zeggen.’
Video’s met avatar
Toch is het boek de basis. Mol en Van Loon hadden aanvankelijk het plan om de teksten, die ze met behulp van een AI-taalmodel hadden opgesteld, zelf in te spreken.
‘We hadden de autocue al klaar en wilden de studio in’, zegt Mol. ‘Moet je niet doen, zei een bedrijf dat ons heeft geholpen met die video’s. Daar ben je dagen mee bezig, en dan moet je de boel ook nog editen. Waarom gebruik je geen avatar?’
In eerste instantie was Mol cynisch. Dat ze geen avatar van henzelf wilden, daar waren ze al snel uit. ‘Het resultaat vinden we nu geweldig. En het leuke is: zo’n avatar kun je natuurlijk ook heel makkelijk Japans of Braziliaans laten spreken.’
Meer e-learnings van boeken
Dat principe – met AI van een boek een interactieve videocursus maken – willen de makers van Molo Academy ook gaan toepassen op andere boeken. ‘We zijn in gesprek met uitgevers over hoe we het willen doen. We willen niet ChatGPT vragen om nieuwe content te maken. We willen hoogwaardige, beschermde content. Deze eerste cursus Deal Terms is in feite de showcase om uitgevers te laten zien wat we kunnen.’
Maar gaat dit niet ten koste van Mols praktijk als advocaat? ‘Ik heb de eerste jaren van mijn carrière les gegeven aan de VU en ik vind onderwijs echt leuk. Het is uit liefde geboren, om zo te zeggen. Ik pak de Molo Academy graag op zodra ik ‘s avonds thuiskom.’
Want Mol zit geen duimen te draaien, zegt hij desgevraagd. Er worden zeker dit laatste kwartaal weer volop startupdeals klaargestoomd. ‘Investeerders willen voor de jaarwisseling rond zijn. En het klopt dat het tegenwoordig wat langer duurt voordat deals rondkomen dan in zo’n topjaar als 2021, maar ik beschouw de huidige periode als business as usual.’
Update van Venture Capital Deal Terms
Terug naar Venture Capital Deal Terms, het boek. ‘We hebben het vooral uitgebreid op onderdelen, onder meer met praktische tips aan het einde van elke paragraaf.’
Echte nieuwe manieren om te investeren, of clausules die investeerders opnemen in hun term sheets? Die zijn er niet echt. ‘Het zijn vooral nuances. Als ik iets moet noemen: de SAFE, de Simple Agreement for Future Equity. Die bestond tien jaar geleden ook al, maar was toen vooral nog een Amerikaans feestje, je zag het buiten Amerika niet. Nu is het iets wat ook in Nederland en andere landen gebruikt wordt. We hebben de hele term toen niet benoemd in het boek, maar nu wel.’
De SAFE, legt Mol uit, lijkt veel op een lening die kan worden geconverteerd in aandelen en heeft ook als voordeel dat ondernemer en investeerder de discussie over de waardering van het bedrijf uitstellen tot een moment in de toekomst, waarop de lening wordt omgezet in aandelen.
‘Het grote verschil is dat de SAFE geen einddatum heeft waarop het geld moet worden terugbetaald. Het heeft dus niet het karakter van een lening, maar lijkt verder erg op de convertible.’
Lees ook: 5 begrippen die je moet kennen als je een venture capital-deal sluit
Vriendelijker voor startups
Verder zijn begrippen zoals liquidation prefs en antiverwateringsbepalingen het afgelopen decennium hetzelfde gebleven. ‘Alle termen die we toen gebruikten, die zie je nu nog steeds terugkomen’, zegt Mol.
Wat wel verandert, is de manier waarop ze worden ingezet. ‘Een tijd geleden werden ‘liqprefs’ best agressief ingezet door investeerders, die dan bijvoorbeeld bij een exit eerst hun inleg terug wilden zien om daarna nog eens met de gewone aandeelhouders te delen in de verkoopopbrengst van de aandelen. Dat is nu niet meer gangbaar.’
Zulke verschuivingen hebben alles te maken met vraag en aanbod op de kapitaalmarkt. ‘Over het algemeen zijn de deal terms vriendelijker geworden voor startups.’
In de nieuwe editie van Deal Terms is ook meer aandacht voor verschillen tussen de Verenigde Staten en Europa. ‘In Amerika zijn de voorwaarden iets meer founder-friendly. Dat zal te maken hebben met de overvloed aan kapitaal daar. Veel meer investeerders zijn bereid om in startups te stappen.’ Iets als milestone-investeren, waarbij de investeerder zijn geld in tranches opknipt en koppelt aan bepaalde doelstellingen, zie je daar ook niet.
Lees ook: Milestones afspreken met een investeerder: wat ondernemers moeten weten
VS is iets losser dan Europa
Ook bij controlerechten, de inspraak die een investeerder wil hebben, is het in de VS iets losser, zegt Mol. ‘Je hoeft daar niet bij het aannemen van iedere werknemer goedkeuring te vragen aan je investeerder.’
In Nederland gebeurt dat wel geregeld, weet Mol uit zijn praktijk. ‘Dan is de instemming bijvoorbeeld gekoppeld aan werknemers vanaf een bepaald salaris, zodat je niet voor elke nieuwe collega goedkeuring hoeft te vragen.’
Echt nieuwe listen waarmee investeerders het onderste uit de kan halen bij een deal, zijn er niet bij gekomen. Maar het blijft verbazingwekkend, vindt Mol: ‘Het komt nog steeds voor dat een ondernemer gewoon maar tekent en zich daarna meldt bij een advocaat. Oké, denk ik dan. Misschien moet je de volgende keer iets eerder aankloppen, namelijk voordat je die handtekening zet.’
In Venture Capital Deal Terms leggen Sjoerd Mol, Menno van Loon en Harm de Vries uit hoe je venture capital-deals onderhandelt en sluit. De gids helpt ondernemers en investeerders met praktische tips en concrete voorbeelden bij elke investeringsronde, van de eerste financiering tot complexe deals.
.
.
.
