Rob Beeren, intermediair bij Diligence, heeft het zien gebeuren: een overnamedeal die bijna misging omdat er ruzie ontstond over het stallen van de caravan. “De verkoop was bijna rond, toen de verkoper nog als eis stelde dat hij zijn caravan in het magazijn kon blijven stallen. De koper had ook een caravan en had precies dezelfde wens. Het liep zo hoog op dat de verkoop bijna niet doorging. Toen heb ik mijn cliënt even apart moeten nemen en hem duidelijk gemaakt dat hij niet een miljoenendeal moest laten afhangen van het stallen van zijn caravan.”
Rob Beeren is intermediair en een van de oprichters van Diligence, een netwerk van bemiddelaars bij bedrijfsovernames in het MKB. Zakelijk argumenteren blijkt voor veel ondernemers moeilijk als het gaat om de verkoop van hun bedrijf, zegt hij. Emoties kunnen een grote rol gaan spelen. “Verkoper en koper leven in twee verschillende werelden die elkaar niet begrijpen”, zegt Beeren. “Emotie maakt het vervolgens alleen maar moeilijker om dichter bij elkaar te komen. Een overnameproces is een zakelijk proces en als je er zo niet mee omgaat en niet scherp blijft, ga je akkoord met zaken waar je later spijt van krijgt.”
Hoeveel is mijn bedrijf waard?
Benieuwd hoeveel je bedrijf waard is als je het nu zou verkopen? Hint: hoe eerder je hierover nadenkt, hoe hoger de prijs. ‘Een waardebepaling is geen puur rekenkundige exercitie.’
lees verder
Beginnersfouten
Het verkopen van je bedrijf is ingewikkeld en kost veel tijd. Rob Beeren rondt per jaar gemiddeld zes verkoopdeals met succes af en heeft daar een fulltimebaan aan. Een verkoop duurt minimaal een half jaar, maar soms gaan er wel twee jaar overheen voordat de handtekening onder het koopcontract wordt gezet. “Een bedrijf verkopen is een erg intensief proces en het is iets wat je als ondernemer normaliter maar één keer doet. Als je niet uitkijkt, maak je alle beginnersfouten die er te maken zijn.”
Het begint al bij het bepalen van de waarde van het bedrijf. Verkopers zijn daar niet altijd even realistisch in. Berekenen wat je nodig hebt om goed van de oude dag te kunnen genieten en dat bedrag als verkoopprijs van je bedrijf nemen, is in elk geval niet de juiste manier, zegt Beeren. “Er zijn boeken vol geschreven over de juiste waardebepaling van je bedrijf, maar eigenlijk is het in elke situatie anders. In een aantal branches leert de ervaring dat de verkoopprijs zes tot zeven keer de winst is. In minder gewilde sectoren, zoals de grafische branche, is dat eerder drie tot vier keer de winst. In een uitgekauwde branche als die van de schoonmaakbedrijven kent iedereen de norm van 25 tot 40 procent van de omzet. Op deze manier de bedrijfswaarde bepalen, is een veelgebruikte, maar grove methode. Het is ook slechts het beginpunt van de onderhandelingen. Daarna wordt het gewoon koehandel, waarin koper en verkoper nader tot elkaar proberen te komen. Je moet vooral ook kijken wat financierbaar is voor een koper. Dát is de maximaal haalbare prijs en die verschilt per koper.”
Het is daarom belangrijk om zo veel mogelijk potentiële kopers te vinden. Het liefst strategische kopers, want synergiemogelijkheden zijn altijd goed voor de prijs. Zo bleek wel bij de verkoop van een marktonderzoeksbureau. “Het bureau had een zeer goed softwarepakket ontwikkeld, maar nog nooit winst gemaakt. De ondernemer was goed in wat hij deed, maar lette totaal niet op de kosten. Een groot buitenlands bedrijf zag synergiemogelijkheden en kocht het bureau tegen een wereldprijs. Er werd miljoenen betaald voor een onderneming die nog nooit winst had gemaakt.”
Koehandel dus. En wat de gek ervoor wil geven. De prijsonderhandelingen blijven een spel en zo moet je het volgens Beeren ook bekijken. “Tussen de vraagprijs en koopprijs kan zo 30 tot 40 procent zitten. Dan moet je kijken in hoeverre je elkaar binnen die bandbreedte tegemoet kunt komen.”
Emoties
Of de ondernemer zelf ook bij de onderhandelingen aanwezig is, laat Beeren vaak afhangen van diens karakter. “Soms weet je dat de ondernemer je alleen maar voor de voeten loopt. Vooral in het MKB kunnen de emoties hoog oplopen, als er bijvoorbeeld twintig jaar familiehistorie achter zit. Ondernemers zeggen dan weleens de verkeerde dingen.” Soms kan emotie juist ook positief voor de verkoop werken. “We hebben wel eens good guy, bad guy gespeeld. Bij een ondernemer die zeer emotioneel was, wist ik zeker dat de vlam in de pan zou slaan. Ik heb toen even om een time-out gevraagd. De ondernemer gaf me een knipoog en zei: ‘Gaat goed, hè, Rob.'”
Het spel moet ook niet te hard worden gespeeld, vindt Beeren. “Je moet kunnen geven en nemen, want je wil er samen uitkomen. Het is een foute benadering als je op elk punt wilt winnen.”
De prijsonderhandelingen zijn belangrijk, maar zeker niet het allerbelangrijkst. Wanneer de prijs is vastgesteld, begint het eigenlijk pas. De voorwaarden, de kleine lettertjes, vormen voor veel ondernemers de valkuilen van de verkoop. “Je moet precies weten welke garanties je geeft en onder welke voorwaarden je verkoopt. Vooral buitenlandse kopers zijn gek op garanties. Als je daar niet scherp in bent, als je onbeperkte garanties geeft, kun je zelfs na vijf jaar nog dikke claims verwachten.”
Earn-out
Een voorwaarde waar kopers dol op zijn, is die van de earn-out. Dit betekent dat een deel van de koopsom wordt gebaseerd op te behalen doelstellingen in toekomstige jaren. In de meeste gevallen wordt van de verkoper verwacht dat deze bij het bedrijf blijft om die doelstellingen ook te halen. “Kopers proberen verkopers vaak in een earn-out te krijgen. Ze betalen een basisbedrag voor het bedrijf en hoeven de rest pas te betalen als de toekomstverwachtingen worden gehaald. Voor de verkoper is dit altijd gevaarlijk. Uit ervaring weet ik dat de verkoper gemiddeld maar een half jaar bij het bedrijf blijft en daar met ruzie weggaat. Twee kapiteins op een schip, dat gaat niet. Ik adviseer altijd om voor een vaste koopprijs te kiezen. Beter nu minder cash in handen, maar wel zekerheid, dan gokken op de hoofdprijs. Het staat namelijk nergens geschreven dat de koper van je bedrijf winst moet maken. De koper mag met je bedrijf doen wat hij wil.”
De onderhandelingen over garanties en voorwaarden kunnen nog langer duren dan die over de prijs. Beeren herinnert zich nog een van zijn eerste deals, een internetbedrijf dat voor veertig keer de winst werd verkocht, een gigantisch bedrag. “De vraagprijs werd meteen in het eerste gesprek geboden, binnen twee uur waren we eruit. De koper was een Amerikaan. Vervolgens hebben we een half jaar onderhandeld over de voorwaarden.”
Wanneer de intentie tot kopen er is en de voorwaarden zijn uitonderhandeld, is het tijd voor het verificatieonderzoek, de due diligence. Een proces waarop Beeren als bemiddelaar geen invloed kan uitoefenen. Behalve zijn cliënt aansporen tot het vertellen van de absolute waarheid. “Alles komt uit in het due-diligence-onderzoek. Als je iets van tevoren weet, kun je een strategie bepalen. Maar wanneer uit het onderzoek naar voren komt dat je iets hebt verzwegen, komt het drie keer zo hard terug.” Beeren heeft een keer een ondernemer begeleid die ‘vergat’ te vertellen dat er pandrecht op zijn aandelen zat. “Dit stond nergens waar ik het had kunnen vinden. Maar uit het due-diligence-onderzoek kwam het wel naar voren. De hele deal ging daardoor natuurlijk niet door. Denk nooit als ondernemer: dat zien we dan wel. De onderste steen komt in zo’n onderzoek altijd boven.” Maar, zegt Beeren, je hoeft ook niet roomser dan de paus te zijn. “Een ondernemer hoorde tijdens de onderhandelingen met een mogelijke koper dat een van zijn belangrijkste medewerkers aan het solliciteren was. Hij heeft het niet aan de koper verteld, maar is met zijn werknemer gaan praten en heeft hem een flinke opslag gegeven met de voorwaarde om nog twee jaar te blijven. Zo heeft hij het opgelost voordat het een probleem werd.”
Als de handtekening bij de notaris is gezet, de speeches zijn gedaan en de champagne gedronken, is de deal weliswaar rond, maar dat betekent nog niet dat de verkoper overal van af is. “Dan gaat de koper pas echt dingen vinden. Vaak komen er een aantal weken of maanden na de verkoop nog telefoontjes binnen over wat er precies is afgesproken over bepaalde zaken. Dan begint de nazorg.”
De vijf regels van Beeren
-
Een overname is een zakelijk proces, behandel haar ook als zodanig
-
Wees realistisch bij het bepalen van de verkoopprijs
-
Onderschat voorwaarden en garanties niet, ze zijn net zo belangrijk als de prijs
-
Kijk uit voor een earn-out, slechts weinig verkopers worden er echt beter van
-
Houd niets achter, (bijna) alle geheimen komen uit in het due-diligence-onderzoek
Auteur: Karin Quint
