1. Waarom loopt dit uit op een vijandige overname?
Het kan in principe elk beursgenoteerd bedrijf overkomen: iemand doet een openbaar bod op alle uitstaande aandelen om de boel in handen te krijgen. Dat gebeurt zeker in Nederland vrijwel nooit out of the blue. Een koper benadert achter de schermen altijd eerst de top van het bedrijf, met een goed verhaal over de voordelen van zo’n overname voor het bedrijf en de aandeelhouders. In het gunstigste geval wordt het overnamebod dan warm aanbevolen door het bestuur van de overnameprooi.
Waarschijnlijk heeft Robert Vis die route willen volgen, maar heeft hij geen zaken kunnen doen met de oprichters en grootaandeelhouders van CM.com, ceo Jeroen van Glabbeek en Gilbert Gooijers. Daarop slingerde hij vorige week woensdag dan maar zijn overnamebod de wereld in, zonder goedkeuring van CM.com zelf.
Bird had alvast 5 procent van de aandelen in de Bredase aanbieder van sms- en betaaldiensten verworven en bood 5,16 euro per stuk voor de rest: 20 procent meer dan de koers van dat moment. Het overnamebod komt neer op 166 miljoen euro voor de aandelen, plus de afkoop van 65 miljoen euro aan schulden.
Aan het einde van de week reageerden bestuur en commissarissen van CM.com officieel en afwijzend: ‘We waarderen de interesse van Bird, maar geloven dat we onze groeistrategie zelfstandig beter kunnen realiseren en meer waarde creëren’, aldus Van Glabbeek. Daarmee werd de overnamepoging vijandig.
Lees ook: Robert Vis vertrok uit Nederland met veel bombarie, nu komt hij terug voor CM.com
2. Hoe gaat het met zo’n vijandige overname?
Een klassieke overnamestrijd rond een beursgenoteerd bedrijf kan reden zijn om chips en cola bij de hand te houden. De overnemende partij zet dan alles op alles om aan de ene kant zoveel mogelijk aandeelhouders te paaien met een verhaal waarom de overname echt veel meer waarde voor ze creëert dan een zelfstandige toekomst voor hun bedrijf. Dat kan uitdraaien op een campagne met persoonlijke telefoontjes, lunches en paginagrote dagbladadvertenties om zoveel mogelijk partijen achter het bod te krijgen.
Het bedrijf dat de vijandige overname wil afslaan, doet het omgekeerde: uitleggen waarom de deal een ramp zou zijn en alleen maar waarde vernietigt. Laat ons lekker ons werk doen, dan stijgt de aandelenkoers ook.
Tegelijkertijd worden de dwarsliggers – het bestuur van de overnameprooi en hun medestanders – ook onder druk worden gezet om in te stemmen met de deal of hun aandelen aan te bieden. Helemaal spannend wordt het als dat uitdraait op een proxy fight tijdens een aandeelhoudersvergadering. De koper probeert dan voldoende stemmen te verzamelen om het bestuur af te zetten en te vervangen.
Oké, dat zijn Amerikaanse toestanden en zover is het nog lang niet voor Robert Vis. ‘We blijven bereid om een professionele en constructieve dialoog te voeren met het management en de raad van commissarissen van CM.com’, liet zijn bedrijf vrijdagmiddag weten in een persbericht. Het bod geeft de aandeelhouders van CM.com ‘direct zekerheid’, benadrukte Bird.
Vis blijft wel aandelen CM.com bijkopen en bezit inmiddels 5,7 procent van het bedrijf, liet hij vrijdag weten. Daarmee is hij na Gooijers en Van Glabbeek inmiddels de grootste aandeelhouder van het bedrijf. Maar de komende tijd zal hij vooral zijn verhaal moeten blijven vertellen over hoe goed de overname is voor de aandeelhouders en andere stakeholders van CM.com.
3. Heeft Vis een goed verhaal?
Als het geld moet spreken: die premie van 20 procent boven op de koers van CM.com vinden beleggers nog niet echt royaal. Het doet ook best pijn. Het bedrijf, dat ooit onder de naam Club Message zijn eerste sms’jes verzond voor discotheken, was op het hoogtepunt van zijn beursbestaan een miljard euro waard. Maar door prijsdruk en tegenvallende groei zakte de koers weg van meer dan 40 euro tot onder de 5 euro. Die 20 procent maakt voor veel aandeelhouders het verlies nauwelijks goed.
Kan het bod inhoudelijk overtuigen? Zowel CM.com als Bird (voorheen MessageBird) begonnen met het versturen van sms’jes, maar gingen gaandeweg de breedte in met appjes, mails, andere vormen van communicatie en ook betalingen. Inmiddels positioneren ze zich als klantcontactplatform, hoewel voor CM.com de korte tekstberichtjes nog steeds 80 procent van de omzet uitmaken.
Bird is de grotere van de twee en boekte vorig jaar een omzet van 489 miljoen euro en een operationele winst van 43 miljoen euro. CM.com is een stuk kleiner, met een omzet van 274 miljoen euro en 18 miljoen euro winst. Bird stelt dat het samenvoegen van de twee bedrijven zal leiden tot een ‘Europese kampioen in AI-gedreven klantcommunicatie’ en belooft schaalvoordelen en meer efficiëntie voor de combinatie, die daardoor beter de strijd aankan met grote Amerikaanse concurrenten als Salesforce en Twilio.
Dat klinkt enerzijds als een vaker gehoorde toekomstbelofte rond AI en anderzijds een tikje defensief. Ook Bird, dat bij zijn laatste fundingronde nog werd gewaardeerd op 3,8 miljard dollar, heeft het zwaar door de prijzenslag in bulkberichten waarin het nota bene zelf vooropging. De omzet daalt al twee jaar op rij, maar de winst blijft nog overeind, vooral dankzij saneringen waarbij Vis diep sneed in zijn personeelsbestand. Overname van een sms-concurrent zal de prijsdruk in Nederland misschien kunnen verlichten.
Lees ook: Robert Vis verheft groeien tot kunstvorm
4. Samen sterker, is dat goed genoeg?
Aan die beoordeling komen de doorsnee beleggers niet eens toe. De chips en cola kunnen voorlopig in de kast blijven, want Vis moet allereerst de twee oprichters van CM.com overtuigen van zijn plannen: die bezitten samen 49,88 procent van hun bedrijf en zitten beiden in het bestuur.
Naast dat grote belang zijn de beschermingsconstructies die CM.com heeft opgetuigd om vijandige overnames buiten de deur te houden een drempel. Gooijers en Van Glabbeek zitten in een ‘oprichterscommissie’ die goedkeuring moet geven voor fusies en herstructureringen. Een overname van CM.com is daardoor zonder instemming van de oprichters ondenkbaar.
Lees ook: 6 manieren om een vijandige overname te voorkomen
5. Kan Bird de druk nog verder opvoeren?
Dan moet Vis het op een andere manier proberen: actief medestanders zoeken voor zijn bod, liefst partijen met invloed die de mannen van CM.com op andere gedachten kunnen brengen. Wat de andere grote aandeelhouders betreft, dat zijn onder meer Teslin, dat rond de 6 procent van CM.com bezit, De Engh (het investeringsvehikel van vastgoedfamilie Van Wettum, 5 procent) en industrieel en kunstverzamelaar Joop van Caldenborgh (3 procent).
Van hen is niet bekend of ze contact hebben met Vis of wat hun standpunt is. Het zou ook zomaar kunnen dat Bird al een aandelenpakket heeft overgenomen van de grotere aandeelhouders.
6. Of moet Robert Vis het geld laten spreken?
Dat ligt wel het meest voor de hand. Vis moet binnenkort zijn bod verhogen om aandeelhouders te paaien, ook al liet Bird eerder doorschemeren dat het niet van plan is de voorwaarden van zijn bod bij te stellen. Zo’n schep extra heeft in Nederland in het verleden vijandige overnames weleens doen veranderen in vriendelijke deals. Maar dat betrof beursbedrijven zonder oprichters die nog met hart, ziel en een smak aandelen waren betrokken.
Op de beurs gokken beleggers alvast op een verguld bod: daar laveerde de koers van CM.com maandag een duppie boven het bedrag waarvoor Vis ze wil overnemen. ‘Ik houd ze gewoon aan tot er een beter bod komt. Mag ook van Twillio komen’, aldus een van hen op een online forum.
