Het zorgt bij gesloten contracten vaak voor veel problemen: de ene partij die op basis van de overeenkomst iets anders verwachtte dan de andere partij. In de juridische wereld is er daarom door de Hoge Raad al lang geleden een belangrijk toetsingskader in het leven geroepen, namelijk het ‘Haviltex-criterium’.
Uit het Haviltex-arrest volgt dat bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen gekeken moet worden naar de taalkundige betekenis van het contract, maar vooral naar de bedoeling van partijen. Deze bedoeling kan worden getoetst aan ‘de omstandigheden van het geval’, en wat men ‘over en weer van elkaar mocht verwachten’.
Haviltex: hoe zit het ook alweer?
Bij de beoordeling van het criterium wat partijen ‘over en weer van elkaar mochten verwachten’, kijken rechters onder andere naar de professionaliteit van de contractpartijen. Worden partijen bijvoorbeeld bijgestaan door een juridisch adviseur of is één van de partijen een consument? Daarnaast speelt een grote rol hoe de overeenkomst tot stand kwam. Hebben partijen elkaar vaak ontmoet en onderhandeld, of is het voornamelijk via e-mail (dus schriftelijk) gegaan?
Al deze omstandigheden spelen een rol bij de uitleg van het contract en de verwachtingen die partijen dus over en weer van elkaar mochten hebben. Ter verduidelijking: indien twee professionele partijen een contract sluiten, beiden bijgestaan door een juridisch adviseur, kijkt een rechter sneller naar de letterlijke grammaticale betekenis van het contract. Dat dit een grote rol speelt, blijkt ook weer uit een recente uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland.
Einde overeenkomst, of toch niet?
Het geschil ging over de uitleg van een overeenkomst tussen twee professionele partijen. In de overeenkomst stond dat het contract voor de duur van een jaar zou worden aangegaan per 1 juli 2017. Het contract had betrekking op het overzetten van een software systeem (dat van partij A) op een ander softwaresysteem (het eigen systeem van partij B). Tijdens deze periode zou partij B gewoon gebruikmaken van het softwaresysteem van partij A. Partij A schatte dat dit ongeveer een jaar zou duren.
In mei 2017 nam de CFO van partij B contact op met partij A, en gaf aan dat het contract bijna ten einde liep en dat zij dus afscheid van elkaar gingen nemen. Maar partij A beriep zich op haar algemene voorwaarden, en gaf aan dat partij B het contract niet tijdig opzegde en dat het om deze reden met een jaar zou worden verlengd. In geschil was dan ook of het contract daadwerkelijk tot een einde kwam, of dat partij A zich terecht beriep op het artikel uit haar algemene voorwaarden.
Wat vindt de rechter?
Volgens de rechtbank geeft in dit geval de bedoeling van partijen de doorslag. Belangrijk vindt de rechtbank met name dat beide partijen tijdens de onderhandelingen niet zijn bijgestaan door een advocaat, en dat zij correspondentie over het contract uitsluitend per e-mail voerden. Uit deze e-mailcorrespondentie maakt de rechter op dat het de bedoeling van beide partijen was om het contract voor de duur van een jaar aan te gaan.
Over het feit dat er in de algemene voorwaarden van partij A staat dat de overeenkomst minimaal drie maanden van tevoren moet worden opgezegd, oordeelt de rechter dat deze voorwaarde zeer onduidelijk en lastig te vinden is. Dit sluit dan ook aan bij de omstandigheid dat beide partijen niet door een advocaat zijn bijgestaan tijdens de onderhandelingen.
De rechtbank oordeelt al met al dat de overeenkomst tussen partijen eindigde per 1 juli 2018.
Wat kun je hieruit afleiden?
Het staat niet zonder meer vast dat de grammaticale bewoordingen van een overeenkomst daadwerkelijk bindend zijn. Bij het sluiten van een overeenkomst staat met name de bedoeling van partijen centraal. Realiseer je bij het sluiten van een overeenkomst dan ook goed wat precies jouw doel en bedoeling is van het sluiten van de overeenkomst. Blijkt dit duidelijk genoeg uit de overeenkomst zelf, of uit andere schriftelijke correspondentie? Denk hieraan als jij als professionele partij een overeenkomst sluit.
