Winkelmand

Geen producten in je winkelwagen.

Getronics

Je leest nu: Getronics

Een jaar geleden begon voor Getronics een crisis die de multinational op een haar na fataal werd. Topadvocaat Johan Kleyn, die het de automatiseerder flink lastig maakte, kijkt terug op een van de spannendste zaken uit zijn loopbaan.

Rond de vorige jaarwisseling zag het er naar uit dat de obligatiehouders van Getronics naar hun geld konden fluiten. Medio 2002 was Getronics in een acute financiële crisis geraakt. Om de banken terug te kunnen betalen, verkocht de automatiseerder het Amerikaanse dochterbedrijf GGS, maar daarmee was het nog niet uit de problemen. De 570 miljoen euro schuld aan de obligatiehouders bleef een molensteen om de nek van het bedrijf. Uiteindelijk wist Getronics de ondergang af te wenden met forse offers van schuldeisers en de inspanningen van legers dure advocaten. Bedrijven geven obligaties uit als ze acuut veel geld nodig hebben, meestal om een ander bedrijf over te nemen of schulden af te lossen. Zeker in de booming ecomomy van na 1995 draaide de obligatiemachine op volle toeren. Het voordeel van het uitgeven van obligaties boven nieuwe aandelen is dat uitstaande aandelen daarmee niet in waarde dalen (‘verwateren’). Met obligaties wordt nieuw vreemd vermogen aangetrokken dat op een vastgestelde datum met rente moet worden terugbetaald. Obligaties worden gekocht door particuliere beleggers, maar vooral door professionele investeerders, in het geval van Getronics uit alle delen van de wereld. Getronics zette in 1998 en 1999 voor 850 miljoen euro obligaties weg om de overname van Wang te financieren. In 2004 en 2005 moest dit bedrag weer op tafel komen. Maar gezien de financiële situatie van Getronics eind 2002 hadden de bondholders er niet zo´n vertrouwen meer in dat het zo ver zou komen. Een acute financieringscrisis begint meestal met de boodschap aan de obligatiehouders dat de leningen ‘wellicht niet geheel kunnen worden terugbetaald’. Zo ook in het geval van Getronics. Eind vorig jaar – het bestuur moest iets – kwam Getronics met een voorstel aan de bondholders. Dat luidde: wacht rustig af tot uw stukken ‘expireren’ (tot we verplicht zijn u terug te betalen; dus in 2004 en 2005) of ruil uw obligaties in voor een gelijke waarde aan aandelen.
Veel bondholders zagen het echter niet zitten hun gegarandeerde schuldpapier in te ruilen voor onzekere aandelen die op dat moment ver onder de euro stonden. Ze wezen het voorstel af. Daarmee stond de toekomst van Getronics, met 23.000 medewerkers in 30 landen, op het spel. Als de obligatiehouders niet kunnen worden terugbetaald, rest slechts een faillissement.

Juridische stok

De betrokken advocaten zijn in de regel niet bereid een boekje open te doen over dit soort zaken, omdat ze daarmee hun geheimhoudingsplicht zouden schenden. Voor advocaat Johan Kleyn van Allen & Overy geldt dat in dit geval niet; hij trad op voor een bonte verzameling obligatiehouders van Getronics – in het openbaar.
Op de bondholdersmeeting van 27 januari stelde Kleyn – daar aanwezig als vertegenwoordigder van enkele grote obligatiehouders zoals IMC en Veer Palthe Voûte – voor een comité van obligatiehouders op te richten. Dat bondholders committee (bc) zou met Getronics in de slag gaan om het geld terug te halen. De dreiging was onmiskenbaar: zo’n bc waarin de duizenden obligatiehouders met één mond spreken, vormde voor het management een geduchte tegenstander. Kleyn: “Het was de eerste keer in Nederland dat zo’n bc werd opgericht. Mijn voorstel werd aangenomen, hoewel de heren Van Voorst (ceo) en Docter (cfo) fel tegen waren: zij wilden natuurlijk hun eigen plan doordrukken. Maar ook na een ‘afkoelingsperiode’ van drie dagen stemde slechts 24 procent van de obligatiehouders in met het plan van het bestuur. Er was niet meer aan te ontkomen: het bc was een feit. De ochtend daarop hing om half negen ’s ochtends Jan Docter aan de lijn en een paar minuten later ABN Amro. We moesten maar eens gaan praten.” Kleyn kwam als voorzitter van het bc in een sleutelpositie in de strijd om het voortbestaan van Getronics. “Het bc had slechts één doel: Getronics zo veel mogelijk te laten betalen. We stonden dus recht tegenover het management. Hierbij hadden we een stevige juridische stok achter de deur. In de voorwaarden van de obligatielening staan namelijk events of default: omstandigheden die de bondholders het recht geven hun lening per direct op te eisen. Het gaat dan om omstandigheden die wijzen op onoverkomelijke problemen van het bedrijf. De grote vraag: was de verkoop van GGS zo’n event? Als een rechter zou zeggen van ja, zou Getronics per direct failliet zijn en konden wij cashen.” Wat volgde was een lange reeks moeizame gesprekken met Getronics en de banken. Kleyn: “Onze inzet was: alle uitstaande obligaties ruilen voor 80 procent van het totaal aan uitstaande aandelen. Wij zouden er dan voor zorgen dat alle obligatiehouders zouden meedoen, waardoor Getronics geen obligatieschulden meer zou hebben. Voor 570 miljoen euro zouden de bondholders dus eigenaar worden van 80 procent van Getronics. Maar Getronics wilde niet verder gaan dan 50 procent en de obligatiehouders laten zitten met een vordering van 285 miljoen euro. Voor ons was dat onacceptabel, alleen al omdat er dan twee groepen zouden ontstaan: de ‘nieuwe’ aandeelhouders en de ‘oude’ obligatiehouders. Als het bedrijf failliet zou gaan, komen de obligatiehouders eerst aan de beurt. Deze ongelijkheid wezen wij af.” Voor Getronics was het grote probleem dat er zo veel nieuwe aandelen zouden moeten worden uitgegeven, dat het belang van het uitstaande aandelenpakket vrijwel zou worden weggevaagd.
De onderhandelingen sleepten zich vier, vijf dagen voort. Dinsdag 4 februari op een meeting op het advocatenkantoor Cadwalader (dat Amerikaanse bondholders vertegenwoordigde) kwam het bc met een nieuw voorstel: 85 procent van alle aandelen en 75 miljoen euro cash. Kleyn: “Hieraan zouden alle obligatiehouders verplicht kunnen worden mee te doen. De Amsterdamse president had in de Boskalis-zaak in 1985 immers besloten dat als tweederde van alle obligatiehouders zoiets willen, de rest kan worden gedwongen mee te doen. Het bc vertegenwoordigde ruim 60 procent. Dat laatste stukje zouden we er gemakkelijk bij kunnen krijgen.”
Voor Getronics trad op het advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek, maar vooral de banken hadden het hoogste woord: van ABN Amro en ING zaten zes, zeven mensen aan de onderhandelingstafel. Die vrijdag kwam er een tegenvoorstel van Getronics: 79 procent van het bedrijf voor het bc plus 45 miljoen euro cash,
6 procent ‘blijft achter’ bij de ‘gewone’ aandeelhouder en de 15 procent preferente aandelen (de ‘prefs’: stukken die een voorkeursrecht bieden op dividend) blijven in handen van Fortis, Aegon en ING. Kleyn: “De prefs stelden zich op als een machtige pressiegroep. Ze komen altijd op de aandeelhoudersvergaderingen en wilden nauwelijks concessies doen. Zij speelden het zelfs zo hard dat ze zeiden: een deal moet onze instemming hebben anders laten wij de boel failliet gaan. Wel zouden deze prefs in het voorstel van Getronics hun preferentie verliezen en dus terugvallen tot de status van gewoon aandeelhouder; dat was dan een kleine concessie.” Het bc wees ook dit voorstel (‘te weinig’) echter af. Op maandag 10 februari wordt er mondeling overeenstemming bereikt: 81,5 procent van het bedrijf en 75 miljoen cash voor het bc in ruil voor alle obligaties, de prefs houden hun 15 procent, maar worden gewoon aandeelhouders en het uitstaande ‘gewone’ aandelenpakket wordt teruggebracht tot 3,5 procent (was 85 procent!). De gewone aandeelhouders zouden dus een verwatering van hun pakket moeten accepteren van 85 procent naar 3,5 procent.

Confrontatie

De afspraak was er eindelijk, nu alleen de uitvoering nog. Er moest een prospectus komen voor de megaconversie, er moest een vergadering van obligatiehouders worden uitgeschreven, het bc moest het aantal vertegenwoordigde bondholders nog opvoeren tot 66,6 procent. Alles lijkt in kannen en kruiken, het prospectus is klaar, als er op 21 februari een onthutsend persbericht binnendwarrelt: Docter en Van Voorst zijn eruit geknikkerd! Kleyn: “Een donderslag bij heldere hemel. De commissarissen hadden aanvankelijk natuurlijk steun gegeven aan de hele operatie, maar blijkbaar viel die later weg. Ik denk dat ze vonden dat we te veel hadden gekregen.” De nieuwe top, ceo Axel Rückert en cfo Klaas Wagenaar, zeggen echter hun steun toe aan de reddingsoperatie en noemen het zelfs een ‘cornerstone of the financial restructuring’. Kleyn: “Wij dachten: nou, dat is mooi. We kunnen dus voort op de ingeslagen weg. Merkwaardig was het natuurlijk wel, want waarom zou je de top van een bedrijf vervangen en op dezelfde weg voortgaan?” Op 3 maart blijkt echter dat Getronics een andere agenda voert; een spijkerharde confrontatie lijkt onvermijdelijk. Kleyn: “De vergadering voor de gewone aandeelhouders van 7 maart werd uitgesteld. Waarom? We wisten het niet.” Op 7 maart liet het nieuwe management via persbureau Bloomberg weten dat ze de operatie niet meer steunden en ‘andere opties’ wilde onderzoeken. Er werd ontkend dat er een deal was. De beer was los. Kleyn: “Wij stonden uiteraard op het standpunt dat de afspraken juridisch afdwingbaar waren. Het vorige management had de nek uitgestoken en de nieuwe top had bij zijn aantreden nog expliciet zijn steun uitgesproken. Wij zeiden: we zijn alleen bereid nieuwe plannen te bespreken als die beter zijn dan wat we nu reeds hebben.” De gang van zaken zat het bc hoog. Zo hoog, dat het Getronics via een kort geding wilde dwingen informatie te verstrekken over de nieuwe plannen. Kleyn: “Die zaak kwam niet tot een uitspraak, want inmiddels had bedrijvenhorzel Paul Frentrop zich namens een groep aandeelhouders tot de Ondernemingskamer gewend om opening van zaken te vorderen en om het management en de commissarissen wanbeleid onder de neus te wrijven. Hij twijfelde met name aan de capaciteiten van Wagenaar ‘die immers van Baan kwam’. Wij besloten ons te voegen in zijn procedure, waardoor het kort geding niet meer nodig was.”

Steekspel

De hele zaak dreigde nu te verzanden in een juridisch steekspel waarbij de advocaten de lachende derde zijn. De Ondernemingskamer oordeelde dat de eerstkomende aandeelhoudersvergadering (waar de verwatering dus op de agenda stond) geen bindende besluiten mocht nemen en louter ‘informatief’ mocht zijn; de aandeelhouders moesten volgens de rechter eerst meer informatie krijgen.
Een peiling op deze vergadering wees uit dat een meerderheid tegen de operatie was. Probleem was alleen dat ze zich zo’n mening niet konden permitteren. Kleyn: “Want als Getronics zich niet aan de afspraken zou houden, hadden wij twee mogelijkheden. Primo: het event of default inroepen waardoor de obligatiehouders de schuld aan hen direct konden opeisen. In dat geval was Getronics per direct failliet. Secundo: we zouden Getronics via de rechter kunnen dwingen de met Docter en Van Voorst gemaakte afspraken na te komen. De eerste mogelijkheid was duidelijk de makkelijkste en het meest bedreigend voor Getronics.” Dan gebeurt het volgende: eind april maakt Getronics bekend cashcow Raet af te stoten aan investerings-maatschappij NIB Capital. Opbrengst naar verluidt: 150 miljoen euro. Kleyn: “We wisten dat een deel van deze opbrengst voor ons bestemd zou zijn, maar toch. Die dagen werd er koortsachtig onderhandeld. Ik vond dat Wagenaar het goed deed. Jan Docter kwam ons te hulp en bevestigde dat er een deal was. Dat maakte onze positie weer sterker.” Nog diezelfde maand werd een nieuwe deal gesloten. Mede door de verkoop van Raet kon een cashbedrag worden uitgekeerd van 300 miljoen euro. De resterende 270 miljoen wordt terugbetaald in een tweejarig programma met 13 procent rente. De hele conversie van obligaties in aandelen en de daarmee gepaard gaande verwatering was van de baan. Kleyn: “Een fantastische deal. Geld is immers beter dan aandelen. Nu moeten we afwachten of ze die 270 miljoen ook kunnen opbrengen.” Het gaat nu weer zo goed met Getronics, dat Wagenaar twee maanden geleden bekend maakte dat bedrag in één keer te willen aflossen in maart 2004. Hoe hij dat financiert? Juist: onder meer met de uitgifte van 100 miljoen euro aan nieuwe obligaties.