Kennisinstellingen in Nederland verrichten baanbrekend wetenschappelijk onderzoek, maar de weg van lab naar de markt is te vaak lang en hobbelig.
Academische startups die business willen maken van universitair onderzoek lopen nogal eens vast op de voorwaarden waaronder ze met dat IP (Intellectueel Eigendom) aan de slag mogen. Startups die MT/Sprout in het verleden sprak, klaagden over onvoorspelbare en langdurige onderhandelingen, of een universiteit die als aandeelhouder dwars lag bij vervolginvesteringen. Waarschijnlijk zijn er heel wat spin-offs niet eens geboren vanwege het bureaucratische gedoe.
In 2023 beloofden de universiteit beterschap: ze kwamen met standaard IP Deal Terms die helderheid moesten bieden over het overdragen van IP aan academische spin-offs. Na een paar jaar en tientallen spin-offs verder krijgen ze een update.
Wat hebben startups binnen en buiten de academische wereld hieraan? Vijf cruciale vragen.
1. Wat zijn die National IP Deal Term Principles?
Het zijn standaardafspraken, opgesteld door de Knowledge Transfer Offices (KTO’s) van de Nederlandse universiteiten en ontwikkeld in samenspraak met venture capital-investeerders en Techleap. Het doel is om te komen tot duidelijke, eerlijke en marktconforme overeenkomsten met ondernemers over het gebruik van IP. Zo wordt de drempel lager voor wetenschappers om een nieuwe (deeptech-)startup op te richten.
Ze zijn vooral geschreven voor het moment waarop een onderzoeker die een uitvinding heeft gedaan binnen de universiteit besluit een bedrijf te starten. Het intellectueel eigendom (IP), dat juridisch in handen is van de kennisinstelling, moet dan worden overgedragen aan de startup of ten minste in licentie worden gegeven. De deal terms bepalen welke rechten worden overgedragen en welke vergoeding de universiteit daarvoor terugkrijgt.
Cruciaal is dat de principes geen strikt bindende regels zijn, maar leidende uitgangspunten. De universiteit mag in specifieke gevallen afwijken, mits dat goed beargumenteerd wordt.
2. Wat is veranderd ten opzichte van de eerdere versie?
- Het meest opvallende: de eerdere deal terms golden alleen voor onderzoekers die hun baan bij de universiteit opgaven voor hun startup. De nieuwe voorwaarden zijn ook geschreven voor parttime ondernemers of wetenschappers die bijvoorbeeld alleen als adviseur aan de spin-off verbonden willen blijven. Dat zet de deur (meer) open voor bijvoorbeeld venture builders: investeerders die met wetenschappelijke IP startups willen vormen.
- De afspraken over de vergoeding voor het IP bieden nu meer duidelijkheid, zeggen de makers van de deal terms. Ze zouden nu concurrerend en internationaal vergelijkbaar zijn, wat belangrijk is voor internationale investeerders die willen instappen bij Nederlandse scaleups. De deal bevat ofwel een minderheidsbelang in aandelen die volledig verwateren zodra andere investeerders instappen), of een ‘marktconforme’ royalty-regeling op basis van de omzet of verkoop van het product, of – optie 3 – een combinatie van beide.
- Startups mogen de IP blijven gebruiken als ze aan concrete doelen voldoen. Denk aan: een investering binnenhalen of een bepaalde omzet draaien. Die voorwaarden staan nu helderder beschreven dan in de vorige versie.
3. Wie profiteren van de nieuwe deal terms?
De wetenschapper die de overstap naar het ondernemerschap wil maken, weet beter wat daarvoor nodig is, wat de drempel kan verlagen om een startup op te zetten zonder de bureaucratie die talentvolle wetenschappers eerder schrik aanjoeg.
Investeerders zullen ook blij zijn met een beter voorspelbare houding van de universiteit als eigenaar van IP. Zeker als er geen bijzondere rechten zitten verknoopt aan het aandelenbelang dat de uni opeist voor de kennis, of de licentievergoeding een beetje redelijk is, kan dat bij vervolgrondes veel hoofdpijn schelen.
Uit de Academic Venture Monitor is al gebleken dat startups die hun IP-regeling goed hebben vastgelegd, meer funding aantrekken dan startups waar dat niet is gebeurd.
Lees ook: Hoe krijgen we meer universitaire startups? ‘Laat het vaker over aan mensen van buiten’
En daar profiteert straks hopelijk het hele bedrijfsleven en het Nederlandse innovatieklimaat van: als spin-offs met wetenschappelijke kennis kunnen uitgroeien tot internationaal succes, halen we sneller en meer maatschappelijke en economische waarde uit het onderzoek.
4. Wordt het starten van een spin-off nu appeltje-eitje?
Niet helemaal, maar het gesteggel over de IP met het KTO van de universiteit zal minder lang duren aangezien er keuze is uit die drie smaken: aandelen, royalty’s of een combinatie. Maar dan gaat de discussie nog steeds over percentages. Zoals ook in de vorige versie van de IP Deal Terms, hanteren de universiteiten een soort ladder: hoe unieker en hoe beter beschermd het IP is, hoe meer aandelen ze terugeisen.
5. Betekent dit écht een verbetering voor startups en scaleups?
Peter Maarten Westerhout van Techleap noemt de nieuwe deal terms goed nieuws ‘voor wetenschappers die hun onderzoek willen omzetten in een investeerbare en impactvolle spin-off, en voor de investeerders die dat financieren’.
Margrethe Jonkman, bestuursvoorzitter van de Vrije Universiteit Amsterdam en portfoliohouder valorisatie bij de Universiteiten van Nederland, stelt in een persbericht dat de principes het vermogen van universiteiten om onderzoek te verzilveren versterken.
Als de universiteiten zich houden aan de nieuwe afspraken, zullen ondernemers er zeker plezier van hebben. Een nationale standaard vermindert het risico op langdurige, ad hoc onderhandelingen. Deeptech spin-offs moeten later vaak grote bedragen ophalen bij internationale investeerders. Die deals gaan makkelijker als de startup helder kan uitleggen welke rol de universiteit speelt als aandeelhouder.
Wat wel nog knaagt: de principes werken op basis van het ‘comply or explain’-model: als individuele universiteiten en hun KTO’s redenen zien om toch een uitzondering te maken, raken ondernemers alsnog verstrikt in moeizame onderhandelingen. Of een universiteit is alsnog een aandeelhouder die irritatie wekt bij andere investeerders.
Daar heeft Techleap wel iets op bedacht: laat de kennisinstellingen hun deals rapporteren, inclusief de percentages aandelen, royalty’s en hoelang het heeft geduurd om de deal te sluiten. Dat maakt benchmarking mogelijk en maakt duidelijk of de universiteiten hun zelfbedachte normen goed naleven.
Of dat ervan komt, is aan een nieuwe club van de Nederlandse KTO’s, KEEN-NL (Knowledge Exchange & Entrepreneurship Network), die belooft samen met de universiteiten, Techleap en ondernemers de IP Deal Term-principes te blijven evalueren en zo nodig verder te verfijnen.
