Bij een standaard 100 procent bedrijfsverkoop is de rolverdeling helder: de ondernemer verkoopt zijn of haar bedrijf aan een externe partij en heeft – na een bepaalde overdrachtsperiode – geen betrokkenheid meer bij het reilen en zeilen van de organisatie.
Pre-exit bij bedrijfsovername
Maar niet elke ondernemer wil zijn of haar bedrijf meteen volledig verkopen, vertelt overnamespecialist Wilbert van Gerwen van Rembrandt Fusies & Overnames. ‘Soms wil een ondernemer graag nog een tijdje doorwerken, maar wil hij of zij wel alvast een deel van de waarde van de onderneming veilig stellen.’
‘In zo’n geval kun je kijken of je een deel van je bedrijf alvast kunt verkopen aan een investeerder. Bij zo’n pre-exit ga je op zoek naar een investeerder die het beste bij jou past; bijvoorbeeld omdat hij het beste bod doet of de meeste toegevoegde waarde kan bieden. We noemen dit een pre-exit.’
‘Maar let op: bij zo’n pre-exit heeft de investeerder na overname van een deel van het aandelenpakket vaak een flinke vinger in de pap. De investeerder denkt en beslist actief mee. Niet voor niets gaat er vaak een lang en intensief selectieproces vooraf aan de keuze voor een bepaalde investeerder. Daar heeft lang niet elke ondernemer zin in.’
Volledige regie bij smart exit
Daarom is er een nieuwe exit-vorm voor ondernemers die de waarde van hun bedrijf alvast deels veilig willen stellen, ontwikkeld door Rembrandt: de smart exit. ‘Daarbij krijgt een groep van doorgaans tien a twintig investeerders een deel van de aandelen in handen, zonder dat ze daar zeggenschap voor terugkrijgen. Als ondernemer houd je dus de volledige regie, terwijl je wel al een deel van je bedrijf verkoopt.’
Investeerders uit eigen netwerk
De investeerders zijn daarbij afkomstig uit het netwerk van Rembrandt, schetst Van Gerwen. ‘Daarbij gaat het bijvoorbeeld om oud-klanten die via Rembrandt hun bedrijf verkocht hebben en die het leuk vinden om te investeren in nieuwe projecten. Of partijen met wie we veel samengewerkt hebben en die dit een interessante kans vinden.’
Snel in gang zetten
Juist door die screening vooraf, kan een smart exit vaak relatief snel in gang worden gezet. ‘Doordat de investeerders ons kennen en op ons oordeel vertrouwen, kunnen we een transactie vaak vrij snel afronden – doorgaans binnen drie tot vier maanden. Bovendien kunnen we vaak al in een vroeg stadium inschatten of er voldoende investeerders zijn die interesse hebben om elk een deel van de aandelen over te nemen.’
Volledige exit van ondernemer
Bij het overeenkomen van een smart exit maken de betrokken partijen wel al afspraken over een volledige exit in de toekomst. ‘In de praktijk spreken de ondernemer en de investeerders vaak een termijn van vier tot zes à zeven jaar af.’
‘Ná die periode onderzoeken de aandeelhouders een volledige exit. De ondernemer kan na die periode volledig stoppen met ondernemen en zijn of haar deel van de aandelen verkopen, terwijl de investeerders hun belang weer te gelde kunnen maken.’
Investeerders die vrijblijvend meedenken
Groot voordeel van de smart exit is volgens Van Gerwen dat de aandeelhouders geen zeggenschap krijgen over het bedrijf. Tegelijkertijd bekleden investeerders in de praktijk tóch vaak een adviesrol.
‘Investeerders zijn vaak zelf oud-ondernemers die graag vrijblijvend meedenken over de te volgen koers. Een voorbeeld: een ondernemer met wie we een smart exit hebben gerealiseerd is nu, samen met één van zijn investeerders, bezig met het uitrollen van een veelbelovende e-commercestrategie. Voor de volledigheid: voor de ondernemer is er geen enkele verplichting om op deze manier met de investeerder samen te werken. Maar in de praktijk zien we toch vaak gezamenlijke initiatieven en synergie ontstaan.’
Due diligence-onderzoek
Kleven er ook nadelen aan de smart exit? Belangrijk om te weten is vooral dat de kosten voor de baten uitgaan, vertelt Van Gerwen. ‘Namens de investeerders voeren wij samen met een gespecialiseerde partij een due diligence-onderzoek uit, waarbij je bedrijf kritisch wordt doorgelicht. Zo’n boekenonderzoek kost tijd en geld. Daar staat tegenover dat een gunstig oordeel over je bedrijf de weg naar een smart exit opent. In die zin is het de investering doorgaans dubbel en dwars waard.’
Informatieplicht bij Smart Exit
‘Verder goed om te weten: de aandeelhouders hebben weliswaar geen directe zeggenschap over de dagelijkse gang van zaken, maar het is na een smart exit bijvoorbeeld niet meer mogelijk om zomaar geld uit je bedrijf te halen. Er zijn in die zin wel bepaalde zaken waarover je samen met de aandeelhouders en mede-eigenaren beslist.’
‘Daar hoort ook een informatieplicht bij; er is een jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, en je verstrekt als ondernemer periodiek een rapportage om de investeerders op de hoogte te houden van de stand van zaken binnen je bedrijf. Verder is er geen verplichting tot frequent contact tussen de ondernemer en de investeerders, tenzij hier op vrijwillige basis behoefte aan is.’
Verkoopprijs van onderneming
Een andere overweging die bij zowel een pre-exit als een smart exit een rol speelt, is de verkoopprijs. Van Gerwen: ‘In de tijd tussen de gedeeltelijke verkoop van je aandelen en de definitieve verkoop van je bedrijf, kan het zijn dat je onderneming groeit en meer waard wordt.’
‘Als een ondernemer niet voor de smart exit kiest en zelf nog vijf jaar 100 procent aandeelhouder blijft, dan kan de totale opbrengst van vijf jaar dividend en de verkooptransactie over vijf jaar mogelijk hoger zijn. Daar staat tegenover dat je bij een vroegtijdige exit nú over een deel van het geld kan beschikken, en niet pas over bijvoorbeeld vijf jaar. Dit geld kun je deels beleggen, wat ook weer rendement oplevert.’
‘Het is dus lastig om op voorhand te bepalen wat het scenario is dat de hoogste opbrengsten realiseert. Maar het is zeker iets waar je als ondernemer over na moet denken.’
Reële waarde van je bedrijf
Een ander mogelijk nadeel ten opzichte van een ‘gewoon’ verkoopproces is dat er geen onderhandelingen met potentiële kopers plaatsvinden, vervolgt Van Gerwen. ‘Je gaat niet de markt op met je bedrijf, en dus zijn er ook geen onderhandelingen waar een onverwacht hoog bod uit kan rollen.’
‘Bij een smart exit bepalen wij namens de ondernemer een reële waarde. Daar staat tegenover dat na de waardebepaling de verkoopprijs van je bedrijf in principe niet meer kan zakken. De verkoopprijs staat vast, ook als het bedrijf na de smart exit onverhoopt minder goed presteert dan eerder gedacht. In die zin biedt de smart exit je veel zekerheid.’
