Een lege beurshuls. Vul hem met een zak geld die je ophaalt bij investeerders, zoek er een mooi overnametarget bij en voilá: je hebt een onderneming naar de beurs gebracht zonder dat de autoriteiten moeilijk hebben kunnen doen over een prospectus. Je voorkomt een uitgebreide roadshow langs beleggers en andere tijd- en geldverslindende rompslomp die een IPO normaal met zich meebrengt.
Plank-bv’tje op niveau
In feite is er weinig nieuws onder de zon: al sinds de aandelenbeurzen bestaan, staan er fondsen genoteerd waarachter ooit een florerende onderneming schuilging, maar die op een goed moment activiteiten hebben afgestoten of gestaakt, waarna een kale notering overbleef. Een plank-bv’tje op niveau, daar was in het verleden ook wel vraag naar. Wie zijn onderneming op papier liet overnemen door zo’n leeg fondsje, had via die zogeheten reverse listing redelijk vlot een beursnotering geregeld. Koos Hendriks deed het ooit met zijn Snowworld, door het te laten ‘overnemen’ door Fornix, een biotechfonds waar weinig meer te beleven viel.
Volgestort
Wat wel helemaal anders is bij de nieuwe shortcut naar de beurs: het initiatief komt ditmaal vanuit het beursvehikel. Zo’n SPAC is namelijk bepaald niet leeg, maar volgestort met soms honderden miljoenen dollars. De oprichters brengen het vehikel namelijk naar de beurs met de belofte – dat is die special purpose – om het te fuseren met een mooi bedrijf, dat op die manier een beursnotering krijgt. In ruil voor hun blanco cheque krijgen kopers van aandelen en warrants in de SPAC uiteindelijk dus een stukje eigendom van de combinatie.
Grab is go
En er is genoeg moois te koop. Alles wat met elektrische auto’s te maken heeft, geniet bijvoorbeeld een warme belangstelling van SPAC’s: Nikola, Fisker, laadpalenhype Chargepoint werden opgekocht. En Lucid Motors, die een lekkere Tesla-killer ontwikkelt, kondigde in februari aan voor een waardering van 24 miljard dollar de beurs op te gaan via een SPAC. Laatste megadeal: Grab, de Aziatische tegenhanger van Uber, wil naar Wall Street en laat zich daarbij overnemen door Altimeter Growth Spac, dat 1,2 miljard dollar pompt in de deal die Grab waardeert op 35 miljard dollar. Daarmee is het de grootste SPAC-deal ever.
Helft van alle beursgangen
SPAC’s werden in 2020 immens populair in de VS. Ze waren er zelfs goed voor de helft van alle beursgangen. En nog lijkt de honger van beleggers, waar de cash echt tegen de plinten klotst, nauwelijks te stillen. In het eerste kwartaal van dit jaar werd al voor 137 miljard dollar aan spac-deals gesloten, een kwart van alle M&A-deals en al meer dan in heel 2020. En het feest is nog lang niet voorbij: op dit moment loeren circa vierhonderd SPAC’s naar een deal. Een site als Spac track houdt hun vorderingen keurig bij.
Dutch Star Companys hartje CM.com
In Nederland is het nog rustig, maar dat kan stilte voor de storm zijn. Niek Hoek, een captain of industry die jarenlang ceo was bij Delta Lloyd, bestuurt nu Dutch Star Companies. Een jaar geleden gaf dat concern CM.com, het klantencontactbedrijf van Jeroen van Glabbeek en Gilert Gooijers, ‘via de achterdeur’ een beursnotering aan Euronext, door middel van een fusie met Dutch Star Companies ONE. Het was de eerste keer in tien jaar tijd dat Amsterdam zo’n constructie op het koersenbord zag verschijnen.
Twee jaar daarvoor hadden Hoek c.s. al 55 miljoen euro opgehaald met de beursgang van hun spac, met de belofte in Europa een minderheidsbelang te regelen in een bedrijf. En wie one zegt, moet ook two zeggen: afgelopen november haalde Hoek 110 miljoen euro op met Dutch Star Company TWO, ‘to support the growth of a mid-sized company with a sound business proposition’. Ook dit keer wordt 99 procent van het kapitaal netjes op een derdenrekening geparkeerd, tot het doel in zicht komt. De SPAC geeft zichzelf twee jaar de tijd om een deal te sluiten en als dat niet lukt, krijgen de investeerders hun geld terug. Allemaal volgens de gebruikelijke SPAC-regels. Als ene Niek belt, hang dan dus niet meteen de telefoon op.
ESG Core
Onlangs kreeg Euronext er nog een SPAC bij: ESG Core. Initiatiefnemer is dit keer Infestos, de investeringsmaatschappij van Bernard ten Doeschot, die zelf loaded is dankzij waterzuiveraar Norit/X-Flow en een beursgang met laadpalenspecialist Alfen. ESG Core haalde via zijn notering 250 miljoen euro op voor de overname van een Europees bedrijf in de duurzame hoek. Volgens het ruim tweehonderd pagina’s tellende prospectus moet de overnameprooi in elk geval gefocust zijn op een van de bekende SDG’s van de Verenigde Naties. Volgens de SPAC is het wat dit betreft in Europa uniek.
EFIC1
De meest recente Nederlandse SPAC richt zich op fintechbedrijven: European FinTech IPO Company 1, kortweg EFIC1, gelanceerd door een clubje oud-bankiers rond Martin Blessing (ex-UBS), maar ook voormalig Numico-topman Jan Bennink en KPN-cfo Chris Figee zien we als non-executive directors op de site. Eind maart ging het de notering in, mikkend op een cheque van maar liefst 415 miljoen euro. Come and get it, zouden we zeggen tegen ambitieuze Europese fintechspelers.
Hoera?
Zoals vaker bij beurshypes en investeerders die hier en daar de bocht afsnijden, blijven toezichthouders niet langs de zijlijn staan toekijken. De Amerikaanse SEC heeft al wat SPAC’s in het vizier waar alles misschien niet volgens de regels is gegaan. De waakhond liet eind maart al een kattebelletje uitgaan, dat je zou kunnen interpreteren als laatste waarschuwing: ook de blank cheque companies moeten voldoen aan alle boekhoud- en rapportageregels die gelden voor andere beursgenoteerde bedrijven.
Nu vierhonderd zakken geld op zoek zijn naar de beste deals, zullen we de komende tijd ongetwijfeld wat blanco cheques tegenkomen die in de papierversnipperaar eindigen.
