De convertible loan agreement (de CLA) is het lievelingetje van de startup-wereld. Ook nu in economisch onzekere (corona)tijden grijpen investeerders en ondernemers graag naar een CLA bij het verstrekken van financiering.
Toen begin april 2020 de Corona-OverbruggingsLening (COL) werd gelanceerd gingen er geluiden op dat de overheid hiermee een kans liet liggen. Kort daarna volgde TOPPS: wederom leningen (vanaf twee miljoen euro) voor startups maar dan in de vorm van een CLA. Op deze manier pakt de overheid als leningverstrekker niet alleen upside in de vorm van rente op een lening, maar lift zij later ook mee als aandeelhouder op eventueel succes van de startup.
Kort: hoe zat het ook alweer?
Op Sprout passeerde al de nodige uitleg over de werking van CLA’s (zoals hier, of hier). Turbokorte recap: met de CLA krijgt de onderneming een lening. Maar stiekem is het niet de bedoeling dat de lening wordt terugbetaald (zoals bij een ‘echte’ lening).
Nee, het is de bedoeling dat bij de eerstvolgende investeringsronde de lening converteert naar aandelen. Bij die conversie wordt de lening-gever aandeelhouder, en hij krijgt op dat moment een korting op zijn aandelenprijs (omdat hij immers eerder was ingestapt en dus meer risico heeft gelopen).
Goed om nog even te benoemen: het is dus ook de bedoeling dat de onderneming daadwerkelijk een volgende investeringsronde gaat ophalen. De CLA is daarmee geschikt voor snelgroeiende ondernemingen die extern kapitaal ophalen om de groei te bekostigen, en eigenlijk ongeschikt voor stabiel groeiende ‘reguliere’ ondernemingen.
Waarom mensen houden van de CLA
Dit zijn de meest voorkomende voorkeuren voor een CLA:
- Omdat je het waard bent
Het is vaak lastig de waardering van een startup te bepalen. Angels en vc’s investeren meestal in een founder, een visie of vertrouwen in het concept. Dit zijn lastig op geld waardeerbare pijlers. Ook als er al data beschikbaar is, is dat vaak niet representatief voor een exponentieel groeiende business.
De CLA verschuift deze discussie naar de toekomst; de eerstvolgende investeringsronde. De toekomstige investeerders zullen meer data hebben over markt, product en team en op basis daarvan makkelijker een prijs bepalen. Founders hoeven zo in een vroeg stadium hun onderneming niet tegen een te lage prijs te verkopen.
- Geen tijd voor Poolse landdagen
‘Investeerders’ betekent aandeelhouders, aandeelhouders betekent stakeholders, en stakeholders moet je managen. En dat kost tijd. Hoe meer aandeelhouders, hoe meer tijd je als founder kwijt bent met het onderhouden van de relatie, het informeren en op één lijn houden van je captable. Een CLA-houder is uiteraard ook een stakeholder, maar staat als lening-gever op meer afstand van de business dan een aandeelhouder.
Een CLA-houder is bijvoorbeeld niet bij de algemene vergadering van aandeelhouders en mag niet meestemmen over bepaalde onderwerpen. Dat maakt het voor de founder overzichtelijk. Tegelijkertijd kan dat voor de lening-gever een nadeel zijn. Lening-gevers vragen daarom vaak om ‘aandeelhoudersachtige’ rechten (bijv: het recht om bestuursbesluiten goed te keuren).
- Vreemd vermogen eerst
Een CLA-houder is een lening-gever en heeft daarom downside protection. Als de onderneming failliet zou gaan, dan staan leninggevers vooraan in de rij (en aandeelhouders krijgen niets). Bij tegenvallende resultaten kan een lening-gever ook meer druk uitoefenen (bijvoorbeeld door te dreigen met een faillissement). Sommige investeerders kunnen de verliezen van een onbetaalde lening ook compenseren met winsten uit ander investeringen.
- Keeping it lean
Een CLA is slechts één overeenkomst. Een papiertje tekenen, en je hebt je geld op de bank. Bij een aandelentransactie zijn er meer overeenkomsten, en dus ben je vaak meer tijd en geld daaraan kwijt. In de vroege fase van je onderneming – met weinig geld en weinig tijd – is het dus aantrekkelijk om een CLA te kiezen.
Dan hoef je (nog) niet te onderhandelen over aandeelhoudersrechten en garanties. Op het moment dat de lening converteert, krijg je die papierwinkel weliswaar alsnog voor je kiezen; maar je onderneming is dan groter en succesvoller en de kosten zijn makkelijker te dragen.
Waarom mensen een hekel hebben aan CLA’s
Maar: de voorkeuren van de CLA hebben ook elk hun dark side:
- Je weet toch zeker wel wat je waard bent?
Een startup zonder omzet is lastig te waarderen, maar niet onmogelijk. De waardering van het bedrijf is volgens sommigen het fundament van je investering. Om die reden zou je niet moeten willen dat die waardering ‘onmogelijk’ is, of uitgesteld wordt. Als je niet kan of wil waarderen, moet je wellicht niet willen investeren.
- De Landdag komt toch wel… en het is er feest!
CLA-houders zijn aandeelhouders in de dop. Bovendien gedragen ze zich vaak meer als aandeelhouder, dan als lening-gever. Tegenstanders van de CLA vinden dan ook dat je die schemerige fase tussen lening-gever en aandeelhouder het beste kan overslaan. Uiteindelijk worden het toch aandeelhouders, dus je kan maar beter meteen aan elkaar gaan wennen.
- Met z’n allen in dezelfde schuit
Investeerders wijzen ondernemers graag op het belang van een level playing field. Voordeeltjes voor de een, moet je goed kunnen uitleggen aan de ander. Als aandeelhouders zit je in dezelfde schuit en heb je voordeel bij zo veel mogelijk parallelle belangen.
Het introduceren van een vreemde eend die zowel van de lening-gever, als van de aandeelhouders-wal snoept, kan voor frictie zorgen. Dat wil je niet. If it walks like a duck and quacks like a duck, it’s probably a duck. Dus: als de CLA-houder de facto een aandeelhouder is, maak hem dan maar meteen een aandeelhouder.
- Solve the problem once
Een voordeel van de CLA is dat het lean en mean is. We gaan er dan wel vanuit dat het proces soepel verloopt. Soms zie je onnodig complexe CLA’s. Dat is zonde want in de kern is het een overzichtelijk concept. Toch kunnen ondernemers en investeerders stranden in eindeloze contractonderhandelingen over complexe voorwaarden. Hierdoor lopen de kosten toch op.
Als je daarna ook nog eens de transactiekosten moet maken voor de conversie (de transitie van lening-gever naar aandeelhouder) dan kan je achteraf gezien beter in één keer onderhandelen over de gehele aandelentransactie.
Wat te doen?
Haters are fans in denial: de CLA is een creatieve manier om met traditionele vormen van financiering, en de startup-realiteit om te gaan. Maar de kritiek is niet ongegrond.
Al met al zal het per situatie verschillen of de CLA een slimme tussenoplossing of verborgen kostenpost is. Die oneliner gaat je in ieder geval goed van pas komen bij de volgende onderhandelingen met investeerders. Voor de rest, zoals altijd: houd het zo simpel mogelijk.
Lees ook: Investeerder gevonden? 7 tips om een due diligence-onderzoek met glans te doorstaan
