Het overnameseizoen breekt aan. Nu menig bedrijf het water na aan de lippen staat, is er prooi genoeg en zakken de prijzen. Ondernemers met een goed gevulde kas kunnen nu hun slag slaan. Maar ook voor bedrijven met minder cash zijn er gunstige scenario's.
In het kielzog van de economische dip is het momenteel ook slecht gesteld met de overnamemarkt. Vorig jaar halveerde het aantal overnames in Nederland zowat en ook voor de komende tijd zijn de verwachtingen somber. Zo voorspelt KPMG een dieptepunt in het tweede en derde kwartaal van dit jaar. Maar wie een beetje contrair durft te denken, gaat niet zitten somberen, maar beseft dat dit juist hét moment kan zijn om zich te oriënteren op een strategische overname. Er zijn namelijk veel signalen die er op wijzen dat het ‘koopjesseizoen' is aangebroken.
Groot voordeel ten opzichte van de voorbije jaren is bijvoorbeeld dat private equity-bedrijven zich massaal hebben teruggetrokken uit de overnamearena. Dat heeft niet alleen te maken met hun geslonken kapitaalpositie, zegt Maarten Vijverberg, partner corporate finance bij Boer & Croon. Ook het huidige economische klimaat zet hen op achterstand. "Private equity-bedrijven hebben vooral succes in groeimarkten, als ze investeren in stand alone-bedrijven, waarop ze vervolgens een andere financiering of een ander management loslaten. In mindere tijden werkt dat niet. Dan is het voor strategische partijen makkelijker om waarde toe te voegen met de samenvoeging van bedrijven. Door de combinatie van producten, markten en mensen kun je gezamenlijke synergieën en dus kostenbesparingen realiseren."
Nu de financiële partijen zich gedeisd houden, komt er meer rust in het proces. De meeste bedrijven meden de veilingen waarop de afgelopen jaren veel deals tot stand kwamen, en konden niet op tegen het hijgerige biedingsproces van de professionele kopers. Door minder concurrentie en uiteraard door de miserabele wending die de economie heeft genomen, zakken de prijzen en komen er meer overnamekandidaten los. Bedrijven die in acute nood verkeren, maar ook bijvoorbeeld onderdelen van grote bedrijven die hun cashpositie willen versterken door non-core activiteiten af te stoten.
Het seizoen is pril. Overnamespecialisten merken dat het animo schoorvoetend op gang komt, maar ze worden links en rechts al wel geraadpleegd om interessante – en vooral ook: interessant geprijsde – overnamekandidaten op te sporen. De adviseurs zien kansen, maar drukken kooplustigen op het hart zich niet gek te laten maken door afbraakprijzen en zich altijd te laten leiden door een weloverwogen strategie. Als koper moet je vanuit je kracht opereren, vindt Vijverberg. "Je moet toe zijn aan een volgende stap, in de kern gezond zijn en tegen een stootje kunnen."
Kansen genoeg, maar wie moet dat betalen? Bedrijven die aardig in hun slappe was zitten, kunnen voor een behoudende financiering vaak nog wel bij de bank terecht. Minder vermogende bedrijven die een onweerstaanbare prooi op het oog hebben, kunnen hun toevlucht zoeken tot alternatieve financieringsmethoden. Daarvan zijn er een aantal te verzinnen.
1. Toch een banklening
Met de zwaar gefinancierde overnames van weleer is het gedaan. Maar voor gezonde bedrijven met overnameplannen blijven de bankloketten open. In de topjaren 2006 en 2007 was een financiering van vijf of zes keer de kasstroom van de overnemer heel gebruikelijk. Bij grote ondernemingen met een stabiele kasstroom kon dat oplopen tot wel zeven keer of meer. Voor deze categorie ging de geldkraan vorig jaar als eerste dicht. De middenmarkt echter, die drie tot vier keer de kasstroom gefinancierd krijgt, is volgens adviseurs open gebleven. Dit betekent dus dat je zeker een kwart van de overnamesom met eigen vermogen moet kunnen voldoen, wil je in aanmerking komen voor een financiering.
Daar komt bij dat de voorwaarden aan bankleningen strenger zijn geworden. Zo is de due diligence zwaarder en zijn er hogere boetes als niet aan de afgesproken eisen wordt voldaan. De rente ligt zeker honderd basispunten hoger dan een jaar geleden en de afsluitprovisie bedraagt op het ogenblik al gauw 2 procent, waar voorheen 1 procent gebruikelijk was, een tarief dat ook nog eens onderhandelbaar was.
2. Kies voor klein
Megaovernames krijg je als bedrijf niet meer bij de bank gefinancierd. Nog wel haalbaar is de inlijving van bescheidener bedrijven. Overnamespecialisten hanteren verschillende grenzen voor het maximale volume van deals. Volgens Wouter van de Bunt, partner bij KPMG Corporate Finance, daalt dat gestaag. Enkele maanden geleden wilden banken hun vingers niet meer branden aan overnames boven 300 miljoen euro, inmiddels zijn transacties die de 100 miljoen euro passeren al nauwelijks meer te financieren. Wim Holterman van PricewaterhouseCoopers (PwC) hanteert voorlopig een bovengrens van 200 miljoen euro, terwijl Maarten Vijverberg van Boer & Croon deals van boven 70 miljoen euro al een vrij kleine kans geeft. Andere bedragen dus dan enige tijd geleden, maar nog steeds bedragen waarvoor interessante overnames gedaan moeten kunnen worden.
3. Betalen met aandelen
Als de zakken niet diep zijn, kan een overname ook worden betaald met aandelen. De verwachting is dat deze aanpak zich vaker zal voordoen onder de huidige omstandigheden. Is de koper een beursfonds, dan verplicht de overgenomen partij zich om de aandelen een paar jaar vast te houden. Zonder beursnotering kan deze aanpak ook werken. Wel is volgens Vijverberg een open structuur met meerdere aandeelhouders een voorwaarde. "Als een ondernemer 100 procent eigenaar is, zal hij niet snel geneigd zijn zeggenschap af te staan. Bovendien is het lastig om aandelen te waarderen."
4. Lenen bij de prooi
Gesteld dat de overnamekandidaat zich dat kan permitteren, behoort ook een vendor loan tot de mogelijkheden. De verkopende partij leent dan geld aan de overnemer, die natuurlijk wel rente moet betalen. Op deze manier helpt de verkoper, die er ook bij gebaat is dat de koop doorgaat, de koper om het eventuele financieringsgat te dichten.
5. gedeeltelijke aankoop
Een andere optie is dat de verkoper een deel van het aandelenpakket in eigen zak houdt. De koper krijgt dan wel een meerderheidsaandeel en dus zeggenschap, maar spreekt af het resterende deel op een later tijdstip te kopen. De uitgestelde aankoop maakt een financiering mogelijk. Ook om een andere reden kan deze constructie aantrekkelijk zijn. Stel dat de verkoper een groot bedrijf is dat een onderdeel verkoopt waarvan het een belangrijke afnemer is, dan blijft zijn klandizie in elk geval gewaarborgd gedurende de periode dat hij een belang houdt in dat onderdeel.
6. Hulp van private equity
Behoorden ze in de overspannen overnamemarkt tot de rivalen, nu zouden private equity-bedrijven wel eens redding kunnen bieden bij een overnameplan dat te begrotelijk is. Volgens adviseur Vijverberg staan deze partijen er best voor open om bij een interessante deal bij te springen. En er is ook nog geld in deze hoek, weet de adviseur: "Vorig jaar hebben private equity-partijen recordniveaus aan geld opgehaald dat zeker nog niet allemaal is geïnvesteerd."
Voordeel voor hen is dat de strategische partijen kennis hebben van de sector, en dat is in deze onzekere tijden cruciaal. Wat dat betreft zou dit ook een geschikt moment kunnen zijn voor management buy-outs bij grote bedrijven die van onderdelen af willen: het management is immers bij uitstek op de hoogte van de risico's en kansen in een neergaande markt. Wat deze ambities kan fnuiken is dat dergelijke deals doorgaans zwaar gefinancierd zijn.
Nog één puntje, de timing. Het beste moment om toe te slaan is als de bodem van de recessie is bereikt en de eerste tekenen van herstel zich aandienen, aldus Holterman van PwC. Maar wanneer dat precies gaat gebeuren, durft natuurlijk niemand te zeggen. In elk geval niet voor de tweede helft van dit jaar, is de algemene teneur. De stemming onder potentiële kopers is afwachtend, constateert Van de Bunt van KPMG. "Veel bedrijven houden hun kruit nog even droog, wachten tot er wat meer duidelijkheid is over het dieptepunt. Stel dat er nog een tikje naar beneden komt, houd je het zelf dan wel vol?"
Het is misschien een tikkeltje cynisch, maar wat bedrijven ook kunnen doen, is even afwachten of hun prooi in deze tijden van malaise niet gewoon omvalt, zodat de klanten vanzelf hun kant opkomen. Dezer dagen kunnen weinig bedrijven zich teerhartigheid veroorloven.
Reken op moeizame onderhandeling
Wie de stoute schoenen aantrekt en van de omstandigheden gebruik maakt om een voordelige overname te doen, moet wel voorbereid zijn op enig gesteggel over de prijs. Overnamekandidaten zijn op dit moment bijzonder lastig te waarderen, zegt Wim Holterman, partner bij de Transactions-groep van PricewaterhouseCoopers en hoogleraar business valuation aan de Rijksuniversiteit Groningen. Eerste probleem is de slechte voorspelbaarheid van de winstontwikkeling van de overnameprooi. Aangezien de crisis in Nederland pas de laatste paar maanden echt heeft toegeslagen, is de onzekerheid nu groot. Het is moeilijk om nu de resultaten voor 2009 in te schatten, laat staan de resultaten op langere termijn. En wil je de waarde van een bedrijf bepalen, dan moet je volgens Holterman een aantal jaren vooruitkijken.
Tweede struikelblok is het lage niveau van de beurskoersen. Een overnamekandidaat wordt veelal gewaardeerd op de toekomstige cashflow. Die waardering komt nu beduidend hoger uit dan de beurswaardering. In een normale situatie liggen die twee niveaus dichter bij elkaar. Het ligt voor de hand dat bij prijsonderhandelingen de koper momenteel liever naar het beursniveau kijkt en de verkoper naar de toekomstige cashflow. Dat geldt overigens niet alleen voor beursfondsen. Bij niet-genoteerde bedrijven wordt voor de waardering gekeken naar het koersniveau van branchegenoten op de beurs. Voer voor conflicten.
