Als het aan het kabinet ligt, gaan de verhoudingen binnen ondernemingen drastisch veranderen. In een nota over modernisering van het ondernemingsrecht stelt minister Piet Hein Donner voor om de verplichting voor een aparte raad van commissarissen (rvc) af te schaffen. Ook wil hij de criteria waaronder het structuurregime verplicht is, versoepelen.
Binnen het huidige structuurregime is het nu nog verplicht om een aparte raad van commissarissen te hebben die onafhankelijk toezicht houdt op de raad van bestuur. Met dit two-tier-model wijkt Nederland af van de Angelsaksische landen (VS en VK), die een one-tier-model kennen. Daar is het gebruikelijk dat bestuurders en commissarissen (‘executives’ en ‘non-executives’) samen in één orgaan zitten.
Vanaf 1 oktober wordt al een wijziging van de structuurregeling van kracht. Commissarissen kunnen elkaar niet langer zonder meer benoemen. Zij doen een voordracht die aandeelhouders met een bepaalde meerderheid kunnen verwerpen. De ondernemingsraad mag voordrachten doen voor een derde van de commissarissen.
Verder stelt Donner voor de criteria voor een verplicht structuurregime te veranderen. Nu is dat verplicht voor bedrijven die meer dan 16 miljoen euro eigen vermogen hebben, die een ondernemingsraad hebben en meer dan honderd werknemers. Donner noemt als nieuwe criteria ‘ten minste duizend werknemers’ en een beursnotering of bedrijven ‘die anderszins een open karakter hebben’.
Het kabinet wil ondernemingen de vrijheid blijven geven om al dan niet beschermingsconstructies op te werpen tegen vijandige overnames. Wel introduceert Donner een maximumtermijn van zes maanden. In die periode kan het ondernemingsbestuur een bod afwegen. Als een overnemende partij na zes maanden 75 procent van de aandelen in handen heeft, dan moet deze de raad van bestuur en de raad van commissarissen kunnen ontslaan.
De discussie over het structuurregime is weer opgelaaid bij de presentatie van de code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur. De commissie riep het kabinet bij die gelegenheid op het verplichtende karakter van deze Nederlandse regeling af te schaffen omdat die te afwijkend zou zijn van het regime in omringende landen. (bron: FD)
