Geen producten in de winkelwagen.
Moeten CEO’s zelf hun salaris gaan verdedigen? Dat is één van de voorstellen die is opgegooid in de Corporate Gouvernance Code, de richtlijn die de opvolger moet worden van de meer dan 10 jaar oude Code Tabaksblat.
Donderdag presenteerden de commissie onder leiding van Jaap van Manen de voorstellen. Tot en met 6 april kan iedereen die zich daartoe geroepen voelt reageren op de code. De code is er om een norm neer te zetten; hoe moet goed bestuur eruit zien bij een onderneming in Nederland?
#1 CEO’s verdedigen eigen inkomen
De commissarissen zijn niet langer de aanwezen personen om het inkomen van de CEO te verdedigen. Wanneer er discussie ontstaat over de salariëring dan dient de kartrekker zelf zijn of haar salaris te verklaren. Dat is onderdeel van een breder voorstel om de ‘perverse prikkels’ in de top van het bedrijfsleven te beperken.
Verder roept de commissie op tot heldere communicatie. De focus van de beloning moet zijn om de lange termijn opbrengsten van de onderneming te garanderen. Hoe de vergoeding van de top daaraan bijdraagt moet de Raad van Commissarissen op een begrijpelijke wijze verwoorden.
De RvC schrijft een zogeheten remuneratierapport. Hierin legt de raad niet alleen de salariëring van de huidige medewerkers uit, ook de gouden handdrukken moeten worden verklaard. Daarbij moet worden vermeld waarom de ontslagpremie geen ‘ontoereikend functioneren beloont’.
#2 Bestuur zorgen voor een goede cultuur
Op meerdere manieren bemoeit de commissie zich met de bedrijfscultuur. Een onderneming moet ervoor zorgen dat er een open bedrijfscultuur wordt gehanteerd. Daarbij moet het mogelijk zijn om tussen verschillende niveau’s medewerkers een gesprek aan te gaan.
Ook dient het bestuur een gedragscode neer te zetten. Daarbij krijgen de bedenkers van die dromen en waarden direct de voorbeeldfunctie in de schoot geworpen. Daarbij komt ook nog een in te voeren code hoe om te gaan met klokkenluiders.
Eerste reacties op de cultuurparagraaf zijn wisselend. Tijdens de presentatie werd juichend gereageerd. Ook zijn er al partijen die vinden dat de toevoeging de focus van de code teveel verlegt en bij de getallen moet blijven.
#3 ‘Pas toe of leg uit’ gehandhaafd
De voorstellen zijn nog steeds niet bindend. Wanneer een onderneming afwijkt dan dient deze dat wel uit te leggen. Daarbij krijgt het bedrijf in kwestie dus niet niet direct in straf als wel een – potentiële – klap negatieve publiciteit over zich heen.
#4 Interne auditor krijgt stevigere schoenen
De functie van de interne auditor wordt uitgebreid. Deze gaat niet langer alleen over de cijfers, maar ook over de niet-financiële taken. In het jaarlijkse verslag moet ook ruimte zijn voor de bedrijfscultuur of bijvoorbeeld de effecten van de bedrijfsuitstoot op het milieu.
Om de uitgebreide functie te ondersteunen krijgt die ook meer inzage. Er moeten directe contacten lopen tussen de interne audit en de externe accountant én de auditcommissie als geheel.
De conclusies van de interne controle worden aan drie partijen overlegd. Enerzijds het bestuur en de auditcommissie anderzijds de externe accountant.
#5 Focus mag niet op korte termijn liggen
Dat de bedrijfsfocus op de lange termijn moet liggen is over de hele linie meegenomen. Behalve de al genoemde voorstellen zijn er nog een aantal. Zo moet het bestuur een verklaring in het jaarverslag opnemen waarin staat dat de bedrijfscontinuïteit voor het komende jaar is gegarandeerd.
Eenmaal per jaar moet er ook een bespreking zijn over de invulling van de lange termijn doelen. Hoe dit gesprek is verlopen en wat de uitkomsten zijn moet worden overlegd aan de Raad van Commissarissen.
