Een aanscherping op het ‘Besluit openbare biedingen’ (Bob) moet ervoor zorgen dat er meer rust komt op het gebied van fusies en overnames. Tim Stevens, advocaat bij Allen & Overy, heeft daar niet veel vertrouwen in, schrijft hij in het Financieele Dagblad. “Bob wordt zonder echte wapens het veld op gestuurd, en zal snel onder de voet gelopen worden.”
“De huidige overnameregels dateren van 1975. De wijzigingen die minister Bos onlangs trots presenteerde, zijn verbeteringen, maar het is niet genoeg,” stelt Stevens. “Want, overnamegevechten, vijandige overnames en opdringerige aandeelhouders zijn niet langer buitenlandse spookverhalen. Het zou goed zijn als het bestuur van de vennootschap duidelijke regels krijgt, wat nu in Nederland niet het geval is.”
Belangen
Het bestuur moet handelen in het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen, schrijft Stevens. “Het bestuur zou dus een overname door een strategische partij mogen en misschien moeten nastreven; en mag ter verzekering van zo’n transactie een vergoeding afspreken als de transactie onverhoopt strandt, en één partij exclusieve toegang tot vertrouwelijke bedrijfsgegevens geven. Maar toen VNU een forse afbreekvergoeding beloofde aan bieder KKR, brak de kritiek los.” Ook ‘tegenstrijdig belang’ noemt Stevens als een nog steeds onduidelijke regeling. “Zo mocht bij Versatel een commissaris niet meedoen omdat hij bestuurder was bij de succesvolle bieder.”
Trucjes
“Ook bij de doorzichtiger trucjes staat Bob met lege handen.” Volgens Stevens mag iedereen zinspelen op het mogelijk uitbrengen van een concurrerend bod, waarmee diegene de bieding in de war kan schoppen. “En als een bieder publiekelijk zegt af te haken kan hij de dag erop van gedachten veranderen en mag hij alsnog gaan bieden. Daarnaast moet een bieder weliswaar aangeven hoe hij zijn bod wil financieren, maar als die financiering krakkemikkig is, legt Bob hem geen strobreed in de weg, want ’de toetsing is aan de aandeelhouders’. En ook het opbouwen van een machtsblok om een strijd te beslissen nog voordat die begint wordt niet gereguleerd.”
Oude liedje
Bob is een beetje een oude man, vindt Stevens. “Minister Wouter Bos belooft in een later stadium te discussiëren of er een echte marktmeester moet komen. Dat heeft Bos geleerd van Donner toen die nog minister van Justitie was. Die kreeg de aanpassing van het vennootschappelijke structuurregime erdoor met de belofte het later te moderniseren. Te vrezen valt dat Bob hetzelfde lot beschoren is: kreupel al bij introductie, en de beloofde aflossing blijft uit.”
Bron: het Financieele Dagblad
