Camiel Selker tuigde jarenlang beloningspakketten op voor Nederlandse bedrijven, maar kwam tot inkeer. 'De markt is imperfect.'
'In theorie bepaalt de markt de prijs van topbestuurders. Maar in de praktijk is er geen sprake van marktwerking.' Camiel Selker kijkt bedenkelijk als hij het zegt. De beloningsadviseur adviseerde sinds begin deze eeuw tal van commissarissen van Nederlandse multinationals over de bezoldiging van hun ceo’s. Hij zag hoe de beloningsniveaus in die jaren eenzijdig stegen en maakte van binnenuit mee dat topbeloningen steeds ingewikkelder werden vastgesteld. Riskant, concludeert hij nu. ‘Commissarissen weten onvoldoende waarvoor ze belonen.’
Adviesfirma’s als Hay Group en Towers Watson beheersten jarenlang de markt voor beloningsadvies in Nederland. Bij die laatste firma werkte Selker. Tot 2010 was hij daar verantwoordelijk voor alle activiteiten in Nederland. Hij nam in 2010 ontslag en begon na een sabbatical in 2011 opnieuw, ditmaal met bureau Focus Orange. Selker is veranderd. Of, in zijn eigen woorden: hij heeft zijn visie bijgesteld. Zoals hij vroeger adviseerde, zou Selker nu niet meer doen. Het moet veel simpeler. De wereld van beloningen is te complex geworden.
MT: Waarom werkt de markt voor topbestuurders niet?
‘Omdat de fundamenten eronder wankel zijn. In een gezonde markt bepaalt het samenspel tussen vraag en aanbod de prijs – ofwel: het beloningsniveau. Die theorie werkt ook goed in functies waar voldoende vraag en aanbod bestaat en waar veel mobiliteit is van werknemers. Maar zo is het niet in de markt voor topbestuurders. Ceo’s zijn niet zo mobiel. De markt is imperfect.’
Kunnen commissarissen bij de aanstelling van een nieuwe ceo geen lagere beloning bedingen?
‘Ja, maar dat gebeurt zelden. In de praktijk speelt de beloning geen rol bij de werving. Als commissarissen een nieuwe, externe topman willen aannemen, vinden de afspraken over zijn bezoldiging pas op het einde van het onderhandeltraject plaats. Die zeggen daarbij nooit: Als jij het niet wordt, hebben we voor jou tien anderen. Het gesprek over het beloningspakket is een formaliteit.’
Wat zijn de gevolgen?
‘Dat de beloningen maar blijven stijgen, dankzij het ‘haasje-over-effect’. Commissarissen onderzoeken de beloningsniveaus van de concurrentie om te zien of zij nog marktconform belonen. Want als de concurrent de beloningen verhoogt, dan kunnen zij niet achterblijven. Dat is een self-fulfilling prophecy. Omdat iedereen een eigen imperfecte markt gebruikt, is er geen natuurlijke rem op de stijging van de beloningsniveaus.’
Over de beloningen valt toch te onderhandelen?
‘In de vaststelling van de complexe, variabele beloningscomponenten staan commissarissen op een informatieachterstand. Een commissaris geeft zijn ceo een bonus als hij goed presteert. Maar voor zowel de bepaling van de doelstellingen als de beoordeling daarvan is die commissaris afhankelijk van de informatie die diezelfde ceo verstrekt.’
De ontwikkeling van de beurskoers bepaalt toch de prestatie?
‘Vroeger wel. Maar lees de jaarverslagen er maar op na. Bestuurders van nu krijgen een veelheid aan criteria waaraan ze moeten voldoen voor een bonus of aandelenpakket. Denk aan de relatieve aandeelhouderswaarde, maar ook aan persoonlijke criteria, of – heel populair – duurzaamheidstargets. Dat zijn doelen waarvan bestuurders de uitkomst daadwerkelijk kunnen beïnvloeden.’
Bedoelt u: manipuleren?
‘De bestuurder die met de cijfers rommelt om zijn bonus veilig te stellen, is denk ik een uitzondering op de regel. Maar bestuurders kunnen wel beter inschatten wat haalbaar is dan de commissaris die hem beoordeelt. Die informatie-assymmetrie is het fundamentele probleem.’
U bent zelf al meer dan 10 jaar actief als beloningsadviseur. Geloofde u dat de markt beloningen zou reguleren?
‘Ja. Ik heb ook jarenlang adviezen gegeven vanuit de veronderstelling dat dit ondernemingen beter zou maken. Bonussen zijn niet de bron van alle ellende, maar veel plannen hebben niet het effect gehad dat ik had gehoopt. Dat mogen wij ons als adviseurs ook aanrekenen.’
Wanneer realiseerde u zich dat u zich vergiste?
‘Dat begon al lang voor de crisis, toen Morris Tabaksblat rond 2005 de uitspraak deed dat kennis van belonen hogere wiskunde was geworden. Sommige collega’s zagen dit als een compliment, maar ik vond het een enorme sneer naar ons als adviseurs. Ik dacht: ‘Zijn de beloningsplannen nu zoveel beter? Is het zoveel makkelijker om een beloningspakket uit te leggen dan tien jaar geleden? En zien we nu een duidelijke relatie tussen beloning en prestatie?’ Want dat was tenslotte het doel: We betalen iemand voor goed werk. En daar heeft het niet toe geleid. Daarnaast zie ik niet in hoe een externe vergelijking gaat leiden tot een gecontroleerde loonontwikkeling. Loonmatiging zit niet in het beloningssysteem ingebakken.’
Heeft u spijt van uw vroegere adviezen?
‘Nee. Ik zou de adviezen van toen zo weer kunnen geven. Maar ik zou de meeste adviezen nu anders motiveren. En ik zou me vrijer voelen om als adviseur ook opdrachten aan de klant terug te geven als ik niet geloof dat een klant een passend beloningspakket wenst. Nu ik eigen baas ben, heb ik geen omzettargets meer te halen.’
Waar heeft u dan wel spijt van?
‘Van het u vraagt, wij draaien, dat vroeger gebruikelijk was. Bij Towers Perrin leunden we sterk op de internationale beloningsmarkt. Alle adviesbureaus boden in die tijd standaardpakketten voor beloningen aan. Dat zou ik nu niet meer doen.'
Waarom maakte niemand advies op maat?
'Klanten wilden zelf marktoplossingen hebben. Daar betaalden ze graag voor. Die wilden bijvoorbeeld een driejaars-aandelenplan met criteria op basis van relatieve aandeelhouderswaarde. Het voordeel voor de consultant is dat het grootste werk al was gedaan; per klant zat het werk vooral in de verfijning. Dat soort pakketten zou ik nu alleen nog adviseren als ik zou geloven dat het past bij de strategie van het bedrijf en de bestuurstop.’
Waarom vindt u het verkopen van standaardpakketten als verkooptechniek niet meer passen?
‘De markt, en dus wat anderen doen, is de werkelijkheid van de topbeloningen gaan bepalen. Elk bedrijf biedt zijn ceo een vast loon, een bonus in contanten daarbovenop en daarnaast nog een aandelen- of optieregeling. De criteria wisselen, maar deze opbouw zie je overal terug. En als een van die onderdelen tot onwenselijke resultaten leidt, dan hebben adviseurs altijd een technische oplossing in de vorm van een nieuw product voor de onvolkomenheden van de andere producten. Daarom hebben de meeste bedrijven na het knappen van de internetbubbel bijvoorbeeld hun optieregelingen laten vervangen door aandelenpakketten die gebaseerd werden op relatieve prestatie op de beurs, zonder te beoordelen of een dergelijke relatieve vergelijking echt zinnig is voor de eigen onderneming.’
Dat was voortschrijdend inzicht. Welke lessen hebben we van de afgelopen vijf jaren van crisis geleerd?
‘Commissarissen geloven dat de prestatie van een onderneming niet langer alleen kan worden uitgedrukt in financiële parameters. Heel veel bedrijven hanteren nu naast financiële prestatiecriteria ook niet-financiële criteria.’
Bovendien stimuleren bedrijven hun bestuurders met goedkope aandelenregelingen om zich meer op de lange termijn te richten.
‘Dat laatste doen ze vaak met nieuwe beloningsplannen die bovenop de bestaande komen. Dat is nieuw in Nederland, maar bestaat al langer in Engeland en de Verenigde Staten. Kijk maar naar de beloningspakketten van Shell en Unilever. Die stapelen plan op plan. Die plannen leiden in een periode van meerdere jaren tot uitkeringen. Dat is met de beste bedoelingen ontwikkeld, maar het maakt belonen nodeloos ingewikkeld en moeilijk uit te leggen aan de buitenwereld en je eigen medewerkers. Puur vanuit een technische, specialistische manier geredeneerd proberen dat soort bedrijven het nadeel van de ene prestatiemaatstaf op te vangen met een andere.’
Begrijpen commissarissen zelf nog wel hoe hun beloningsbeleid in elkaar steekt?
‘Nou… Jullie weten zelf dat ze bij vragen van aandeelhouders en journalisten vaak naar hun adviseurs doorverwijzen. Het is voor bedrijven lastig om het eigen beloningsbeleid uit te leggen. Zo ontstaat er een nieuwe informatie-asymetrie, maar nu tussen adviseur en raad van commissarissen. Dan krijgt de adviseur te veel macht.’
Wat zijn hiervan consequenties?
‘Adviseurs hebben een cruciale rol gespeeld in het bestendigen van de denkfout dat de markt leidend moet zijn. Als adviseur doen wij een voorstel voor een referentiegroep waarmee we beloningsniveaus van bedrijven vergelijkbaar maken. Ook doet de adviseur vrijwel altijd een voorstel voor de samenstelling van de groep bedrijven waarmee de prestatie van de onderneming wordt vergeleken. Uiteindelijk beslist de adviseur natuurlijk niets. Maar omdat wij de markt kennen, laten commissarissen zich vaak leiden door adviseurs.’
Wat zou u als u commissaris was, anders doen?
‘Ik zou minder rekening houden met de beloningsontwikkeling buiten mijn bedrijf. Dat moet minder.’
Kunnen bedrijven bestuurders belonen zonder te kijken naar concurrenten?
‘Nooit helemaal. Maar je kunt bij het samenstellen van beloningspakketten ook kijken naar andere factoren, zoals een interne vergelijking. Of naar de cao-loonstijgingen. Zolang de meerderheid van bedrijven ervan uitgaat dat er een markt is, zul je in je prijsbepaling rekening moeten houden met de externe niveaus. Ik pleit voor het opzetten van een zinnige interne vergelijking, de beloning van topbestuurders te vergelijken met die van de rest van zijn organisatie. Dat betekent dat je als commissaris nadenkt over de vraag hoeveel een ceo meer zou mogen verdienen dan een bestuurder van een niveau daaronder. Welke verhoudingen tussen de top en het middenkader vind je gewenst? Dat is ook niet perfect, maar ik denk dat dit een verfrissende manier van denken is.’
Volgens de zogenaamde Tinbergen-norm werken de verhoudingen in een bedrijf waarvan de directeur meer dan vijfmaal het loon van zijn minst verdienende werknemer toucheert contraproductief. Is maximering van de lonen van topbestuurders een oplossing?
‘Onzin. De alternatieven waar je nu veel over hoort – maximering, en het afschaffen van variabele beloningen – werken niet. Volgens de Tinbergen-norm zou de ceo van PostNL nog maar 5 maal de vergoeding van iemand in het sorteercentrum mogen verdienen. Terwijl de topman van ASML vijf maal het salaris van een in Delft geschoolde werktuigbouwkundige toucheert.’
Het is wel een eenvoudige regel.
‘Ja. En het moet ook simpeler; dat willen bedrijven zelf ook. Onlangs zei een HR-directeur tegen me: “Camiel, als je mij wil uitleggen hoe dit aandelenpakket in elkaar zit, moet je me dat op mavo-3-niveau beschrijven.” Ik pleit voor gematigde bonussen. Als je moeite hebt prestaties te meten, dan is de eerste stap de variabele beloning te matigen. Het nadeel van afschaffing van variabele beloning is dat als het bedrijf dan slecht draait, de bestuurder toch zijn vaste salaris krijgt. De signaalwerking van een bonus is belangrijk: Het niet geven van een bonus is een teken van ontevredenheid van een commissaris, dat voor alle werknemers zichtbaar is. De bonus is een bruikbaar wapen voor commissarissen. Zonder bonus kunnen commissarissen alleen nog signalen geven door een bestuurder te ontslaan.’
