Zeven jaar na Wim Koks tirade over de 'exhibitionistische zelfverrijking' van topmanagers is er opnieuw opwinding over bonussen, opties en gouden handdrukken. Vijf vragen over een terugkerend fenomeen.
Is de ophef over beloning inderdaad – zoals topmanagers zelf vinden – Nederlands gezeur, echte calvinistische polderpraat?
Neem Ad Scheepbouwer (KPN). De ophef over zijn beloning noemde hij in een interview met dit blad 'vervelend'. Hij bedoelde: vervelend voor zichzelf, niet vervelend voor de arbeidsverhoudingen binnen zijn concern. “Beloning is in Nederland altijd een gedoe, maar niet in de Angelsaksische wereld,” verklaarde hij met grote stelligheid. Kortom: al dat 'gedoe' is een cultureel fenomeen. Dit – en dat zou Scheep-bouwer moeten weten – is onzin. Ook in Engeland is beloning tegenwoordig een hot topic. Net als hier komen grote beleggers in het geweer tegen de bonussen van topbestuurders. Onlangs kwam op de aandeel-houdersvergadering van Shell een nieuwe langetermijnbonus ter sprake. Boven op de gewone jaarlijkse bonus kunnen de topmanagers een extra bonus halen over drie jaar als zij voldoen aan de prestatiecriteria. Zij krijgen dan maximaal twee keer het jaarsalaris uitgekeerd in aandelen. Excessief, oordeelde een groep Britse institutionele beleggers. Hetzelfde dachten de Britse aandeelhouders van Reed Elsevier. Tijdens de pas gehouden vergadering in Londen verzette 30 procent zich tegen de nieuwe optiepakketten.
In Nederland, een dag later, was dat maar 11 procent. Scheepbouwer zou eens wat vaker de Financial Times moeten lezen in plaats van de Volkskrant.
Is de ophef over de hoogte van bonussen en gouden handdrukken gerechtvaardigd?
Zo ongeveer iedereen behalve bestuurders en commissarissen vindt van wel. Het is niet eens meer een links politiek thema. VVD-minister Hans Hoogervorst heeft als grootaandeelhouder aangekondigd stampei te gaan maken op de aandeel-houdersvergadering van KPN over de hoogte van de bonus van Scheepbouwer (2,6 miljoen euro). De top van KPN zal zich ter verdediging van het beloningsprogramma bedienen van een aantal klassiekers. Zo is het noodzakelijk topmanagers marktconform te belonen, anders zouden ze wel eens naar lucratievere posten in het buitenland kunnen vertrekken. Doodzonde, al dat verlies van talent.
Aardige Triviant-vraag in dit verband: noem eens drie toppers die verloren zijn gegaan voor Nederland. En dan niet aankomen met Ben Verwaayen (British Telecom). Precies. Loek Bosman, senior consultant bij beloningsexpert Hay Group, noemt het klakkeloos volgen van de markt een heel 'dunne redenering'. Bovendien, zegt Bosman, “is dat argument vaak misbruikt. Waarom zouden Nederlandse bedrijven zich conformeren aan de Engelse markt als ze daar niet actief zijn?”
Ook prof. dr. Henk Thierry, auteur van het boek Beter belonen in organisaties, vindt de redenering dat beloningen in de pas moeten lopen met het buitenland niet sterk. “Het is een typisch alibi-argument. Maar geaccepteerd door de eigen groep.”
Zullen de bonussen onder druk van de maatschappelijke verontwaardiging gematigd worden?
De kans is klein. De raad van commissarissen (rvc) die de beloningsprogramma's moet goedkeuren zou in verzet moeten komen. Maar, zoals prof. Thierry al zei: tussen commissarissen en bestuurders is bezoldiging geen issue. De 'Remuneration Committee' van bijvoorbeeld Shell, gekozen uit de leden van de rvc, kwam zelf op de proppen met het gehekelde optieplan. En al zou de rvc zich willen verzetten, dan is zij volgens Thierry in veel gevallen onmachtig. 'Top-bestuurders worden vertegen-woordigd door goede advocaten, een trend uit de Angelsaksi-sche praktijk. Over de beloning wordt vooraf heel goed onderhandeld. Voor de rvc blijft er daarom weinig te onderhandelen over.' Zo is het ook gegaan in het geval van Scheepbouwer die vooraf zelfs de hoogte van zijn vertrekpremie liet vastleggen. De rvc van Shell gaat overigens een interessante tijd tegemoet. De aanstichter van alle beloningsperikelen, mr. Wim Kok himself ('exhibitionistische zelfverrijking') treedt binnenkort toe tot de rvc van het olieconcern. Kunnen wij voor Kok vast een plekje reserveren in de remuneratiecommissie? Dan nog een reden dat bonussen in de vorm van riante optieregelingen onverminderd populair zijn. Vanwege de lage beurskoersen is het toekennen van de fiscaal gunstige opties aantrekkelijk. Inkopen van eigen aandelen ter dekking van de opties is voor ondernemingen immers heel goedkoop. En vanwege diezelfde lage koers is de kans dat topmanagers straks hun opties ook daadwerkelijk kunnen verzilveren, bijzonder groot.
De optiebeloning zet na de opkomst in de jaren negentig dus onveranderd door?
Nee, aan optiebeloning worden nieuwe voorwaarden gesteld. Reed Elsevier bijvoorbeeld keert pas uit als aan het 'winst per aandeel'-vereiste (wpa) is voldaan. Als die stijgt met 6 procent ontvangen de managers de eerste tranche opties, de tweede bij 8 procent enzovoorts. De pensioenfondsen noemden de criteria boterzacht en bovendien gemakkelijk manipuleerbaar. Door bijvoorbeeld investeringen uit te stellen zouden de korte termijnwinstdoelstellingen makkelijker te halen zijn.
Deze bezwaren kunnen deels weggenomen worden als bedrijven besluiten de wpa te benchmarken, dat wil zeggen te koppelen aan de resultaten van de concurrentie.
Pas als de winsttoename die van branchegenoten overstijgt, vindt uitkering plaats. Shell heeft daar bij het toekennen van de bekritiseerde aandelenpakketten wel voor gekozen. Verder is er een wetsvoorstel in voorbereiding dat aandeelhouders het recht geeft te stemmen over optieregelingen. Maar let op: alleen zeggenschap over dat gedeelte van de beloning. Salaris, cash bonus, pensioenstortingen et cetera blijven buiten bereik van de aandeelhouder.
Hoe kunnen topbestuurders volgend jaar het 'gedoe' over hun beloning voorkomen?
Trefwoord: transparantie. De openbaarheid van inkomens die sinds vorig jaar geldt, zou verder uitgebreid moeten worden, denken beloningsdeskundigen. Niemand weet bijvoorbeeld precies aan welke criteria Ad Scheepbouwer in 2002 heeft voldaan om zijn bonus te kunnen opstrijken. Dat stond helaas niet in het jaarverslag. Met een betere strategie, denkt Bosman van Hay Group, had de ophef over de beloning van Scheepbouwer voorkomen kunnen worden. “Het was een kwestie van onhandige communicatie. Als de bonus van tevoren bekend was gemaakt, was er geen probleem geweest. Hoe transparanter, hoe minder gevaar.” Ook Thierry heeft een advies voor volgend jaar: “De opwinding gaat niet om de omvang van het bedrag. Een symbolisch offer zou al voldoende zijn de onrust te bezweren.”
