Consolideren
Groeien door overname, ook wel consolideren genoemd, begint vanzelfsprekend met het spotten van een mogelijke overnamekandidaat. Of, beter nog, meerdere overnamekandidaten, vertelt overnamespecialist Caspár Bijleveld van Rembrandt Fusies & Overnames. “Als je meerdere opties onderzoekt, krijg je een beter beeld van waar je precies naar op zoek bent. Dat kan onder de streep veel tijd en geld schelen.”
Eerste screening
Heb je een lijst met potentieel interessante ondernemingen verzameld? Of heb je een externe adviseur ingeschakeld om zo’n lijst samen te stellen aan de hand van een bepaald acquisitieprofiel? Dan is het tijd voor een eerste screening ‘aan de buitenkant’, schetst Bijleveld. “De website van een bedrijf geeft vaak een goede eerste indruk. Wat voor type bedrijf is het? Welke klanten hebben ze? Hoe groot is de omvang van het team? Hoe ziet het pand eruit?”
Aandeelhoudersstructuur
“Daarnaast biedt ook de Kamer van Koophandel in deze fase nuttige informatie; niet alleen basale financiële informatie, maar bijvoorbeeld ook over de aandeelhoudersstructuur en de leeftijd van de aandeelhouder(s). Iemand van eind 50 zal waarschijnlijk eerder openstaan voor een overnameaanbod dan iemand van 35. Ook kun je uit deze informatie vaak al afleiden of er misschien een zoon of dochter klaarstaat voor de opvolging.”
Eerste contact
Heb je je een goed eerste beeld gevormd van het bedrijf dat je wilt overnemen? Dan is het tijd voor het leggen van het eerste contact, vertelt Bijleveld. “Je kunt er natuurlijk voor kiezen om de telefoon te pakken en simpelweg je interesse kenbaar te maken. Nadeel daarvan is dat je identiteit meteen bekend is. Veel kopers kiezen er daarom voor om op anonieme basis hun interesse kenbaar te maken, bijvoorbeeld via een intermediair. Door een externe adviseur in te schakelen laat je bovendien meteen zien dat je een serieuze gesprekspartner bent.”
Benaderbrief
“Wat wij in zo’n geval vaak doen is namens de koper een brief sturen, op ons eigen briefpapier, naar het privéadres van de ondernemer. Zo voorkom je dat je je identiteit meteen prijsgeeft. Maar ook de overnamekandidaat stelt zo’n discrete benadering vaak op prijs; als medewerkers lucht krijgen dat een ander bedrijf interesse heeft in een overname, kan dat tot onrust leiden – en dat wil je uiteraard voorkomen.”
Neutraal terrein
Staat de overnamekandidaat open voor een gesprek? Dan vindt er een eerste kennismaking plaats, vervolgt Bijleveld. “Vaak vindt zo’n gesprek op neutraal terrein plaats. Al kan het soms ook nuttig zijn om – buiten kantooruren – bij het bedrijf zelf langs te gaan, bijvoorbeeld als het gaat om een productiebedrijf met een uitgebreid machinepark.”
Beter beeld vormen
“Zo’n eerste gesprek is vooral bedoeld om kennis te maken en te bepalen of er voldoende raakvlakken zijn om een overname te onderzoeken. Cruciale financiële informatie – zoals jaarrekeningen en margeberekeningen – wordt in deze fase doorgaans nog niet gedeeld. Wel kun je proberen om een beter beeld te vormen van de omvang en de winstgevendheid van het bedrijf, de samenstelling van het team, de rol van de directeur-grootaandeelhouder (DGA), de cultuur en de relatie met en afhankelijkheid van klanten en leveranciers.”
Letter of commitment
Hebben beide partijen een goed gevoel na dit eerste gesprek? Dan is het tijd om afspraken te maken over het vervolgproces in de vorm van een zogenaamde letter of commitment, schetst Bijleveld.
“Hoe ziet het vervolgproces eruit? En wat spreek je af over geheimhouding? Idealiter maak je in deze fase ook afspraken over exclusiviteit. Als koper ga je nu de nodige kosten maken; voor de nadere analyse, de waardebepaling en het opstellen van een onderbouwd biedingsvoorstel. Dan is het prettig als je zeker weet dat er gedurende een overeengekomen periode geen kapers op de kust zijn.”
Vragenlijst
“Zodra de letter of commitment door beide partijen is ondertekend, sturen wij een eerste vragenlijst ten behoeve van onze analyses toe”, vertelt Bijleveld. “Daarbij gaat het om kwantitatieve informatie, zoals de financiën, maar ook kwalitatieve gegevens om het verhaal achter de cijfers goed te begrijpen.”
“Welke kansen zijn er om de marktpositie te verstevigen? Hoe is de aansturing van het bedrijf geregeld? Wat is er nodig om het vertrek van de DGA op te vangen qua management? Zeker bij een wat kleinere onderneming is de DGA vaak een sleutelfiguur, waar medewerkers zich nauw aan verbonden voelen. Ook de bedrijfscultuur speelt een niet te onderschatten rol. Een goed aansluitende cultuur van koper en target is een belangrijke voorwaarde voor een succesvolle overname.”
Financiële analyse
Op basis van de ontvangen informatie wordt een indicatieve waardebepaling uitgevoerd en volgt een advies rondom biedprijs en structuur. “Ook kijken we op hoofdlijnen in deze fase hoe de koper een eventuele koopsom zou kunnen financieren; met eigen vermogen, bankfinanciering en/of bijvoorbeeld een achtergestelde lening. Het heeft immers geen zin om een bod uit te brengen als je dit vervolgens niet kunt financieren.”
Onderhandelingsfase
Staan alle seinen op groen? Dan is het tijd om de bieding uit te brengen, inclusief aanvullende voorwaarden, bijvoorbeeld over de eventuele overname of huur van het bedrijfspand en een overdrachtsperiode van de DGA. Heb je de bieding gebaseerd op bepaalde uitgangspunten? Dan neem je die ook op in de bieding ten einde deze in de volgende fase van het proces te onderzoeken.
Bijleveld: “Na het uitbrengen van de indicatieve bieding volgt de onderhandelingsfase. Is er een akkoord bereikt over de belangrijkste transactievoorwaarden? Dan wordt een en ander vastgelegd in een intentieverklaring. Zodra dat document door beide partijen getekend is, volgt de afronding in de vorm van een boekenonderzoek, het arrangeren van de transactiefinanciering en de finale contracten.”
Boekenonderzoek
“Bij dit boekenonderzoek, ook wel due diligence genoemd, ga je onder andere na of alle informatie die je eerder hebt ontvangen en waarop dus ook je bieding gebaseerd is, daadwerkelijk klopt. Ook de coördinatie van dit proces kun je uitbesteden aan een externe partij. Zo’n partij heeft diverse accountants, fiscalisten en juridisch adviseurs in haar netwerk die de klant hierbij kunnen ondersteunen.”
Transactiefinanciering
Ook allerlei praktische zaken komen in deze afrondende fase om de hoek kijken, zoals het overzetten van verzekeringen en het regelen van fiscale zaken. Tevens regel je in dit stadium de transactiefinanciering. Ook hier is het verstandig om een externe adviseur in te schakelen, omdat je in Bijlevelds ogen in één keer een goede financieringsaanvraag moet indienen.
“Als wij een onderbouwd en uitgebreid financieringsmemorandum opstellen, vergroot dat de kans significant op een succesvolle transactiefinanciering.”
Nieuwe eigenaar
Is het boekenonderzoek naar tevredenheid afgerond? Dan neem je de afspraken uit de intentieverklaring over – eventueel na de laatste aanvullende onderhandelingen op details – en is het tijd om de transactiedocumentatie in orde maken, vertelt Bijleveld.
“Bij de notaris wordt alles ondertekend en het geld naar de verkoper overgeboekt. Traditioneel is dan het moment om elkaar te feliciteren, een glas champagne te drinken en jezelf de nieuwe eigenaar te noemen.”
Onderbouwd nee zeggen
Bijlevelds belangrijkste advies als je overweegt om een andere onderneming over te nemen? “Bereid jezelf goed voor vóórdat je bedrijven begint te benaderen en benader bij voorkeur meerdere bedrijven.”
Als je een goed beeld hebt van wat je zoekt, kun je proposities sneller beoordelen en kun je dus ook sneller en beter onderbouwd ‘nee’ zeggen vóórdat je de kostbare analysefase ingaat. Het is verder verstandig om een overnameproces niet onnodig lang te laten doorlopen, om je reputatie in de markt hoog te houden. Kopen is (soms) de kunst van het nee zeggen.”
