Wie als ondernemer zijn of haar bedrijf in de etalage wil zetten, heeft meerdere verkoopopties. Het komt regelmatig voor dat een bedrijf wordt verkocht aan een strategische partij, zoals een concurrent of een onderneming uit een andere branche die het eigen portfolio wil verbreden. Een andere optie is verkoop aan een financiële partij, zoals een investeringsmaatschappij. Maar ook de zogenoemde Management Buy-Out (MBO) behoort tot de mogelijkheden.
Wat is een MBO?
De Management Buy-Out krijgt toelichting van Menno Stuker (partner) van Rembrandt Fusies & Overnames. ‘Bij een MBO neemt het zittende management, of één of meerdere talentvolle sleutelfiguren binnen de organisatie, de aandelen over van de ondernemer. Uitgangspunt hierbij is uiteraard een marktconforme prijs.’
De juiste kwaliteiten
Een Management Buy-Out kan volgens Stuker een aantrekkelijke optie zijn voor bedrijven waarvoor in de markt – om wat voor reden dan ook – wat minder interesse bestaat. ‘Maar ook voor bedrijven die wel goed in de markt liggen biedt een MBO voordelen. Een groot voordeel is uiteraard dat je als verkopende ondernemer van meet af aan weet aan wie je je bedrijf verkoopt. Je kunt redelijk goed inschatten of de koper de juiste kennis en ervaring in huis heeft en of diegene over de kwaliteiten beschikt om het bedrijf naar de toekomst toe te leiden.’
Kort proces, hoge slagingskans
‘Het verkoopproces wordt daardoor vaak een stuk korter; er hoeven immers geen externe partijen bij het proces betrokken te worden en de koper kent het bedrijf al goed. Ook het boekenonderzoek en de contractonderhandelingen nemen daardoor doorgaans minder tijd in beslag. Oftewel: een relatief kort verkoopproces met een relatief hoge slagingskans.’
Zelfstandigheid en continuïteit
‘Daar komt bij dat de bestaande organisatie waarschijnlijk goed geborgd is bij een Management Buy-Out. Een strategische of financiële partij zal toch vaak haar eigen stempel willen drukken. Als je kiest voor een MBO, is de kans dat er voor medewerkers, klanten en leveranciers weinig verandert een stuk groter. En dat het door jou opgebouwde bedrijf en de bijbehorende cultuur intact blijven. Voor veel ondernemers is dat toch een prettig idee.’
Kans bieden
Veel ondernemers die kiezen voor een MBO bieden loyale medewerkers graag een kans, merkt Stuker. ‘Een goed voorbeeld is een transactie die we eerder dit jaar begeleidden. Dit bedrijf hadden we in feite prima aan een strategische partij kunnen verkopen. Maar de zittende ondernemer – die het bedrijf jaren geleden zélf had overgenomen vanuit een dienstverband – vond het gewoon mooi om zijn sleutelfiguren nu diezelfde kans te bieden.’
Financiering
Overweeg je als ondernemer een MBO? Dan is de financiering van de koopsom doorgaans uiteraard een aandachtspunt. ‘Veel verkopende ondernemers gaan ervan uit dat een privépersoon de prijs niet zal kunnen financieren. Daarom is het goed om te weten dat er volop financiële constructies mogelijk zijn om de MBO tóch mogelijk te maken, zowel met als zonder betrokkenheid van de ondernemer.’
Management Buy-Out
Overweegt u uw onderneming te verkopen aan het management van uw bedrijf? Wilt u als management het bedrijf waarvoor u werkt van de huidige eigenaar overnemen?
lees verder
Mogelijke constructies
‘Je kunt er bijvoorbeeld voor kiezen om als verkoper nog een deel van de koopsom te financieren in de vorm van een achtergestelde lening, eventueel in combinatie met behoud van een aandelenbelang’. Een en ander onder andere ook afhankelijk van de beoogde rol van de verkoper na de transactie. Is het bijvoorbeeld de bedoeling dat de DGA het bedrijf volledig overdraagt en zijn betrokkenheid zo spoedig mogelijk afbouwt, of is het de wens om nog enige tijd, eventueel in een andere rol, aan te blijven en de onderneming gefaseerd over te dragen.
Investeringsmaatschappijen
Verder zijn er ook volop investeerders en investeringsmaatschappijen die zich richten op MBO’s, vervolgt Stuker. ‘Deze partijen zijn vaak graag bereid om te investeren als de DGA een voorkeur heeft om het bedrijf zoveel mogelijk volledig en direct over te dragen zónder of met een beperkte doorlopende (financiële) betrokkenheid.’ Bij een MBO met een investeringsmaatschappij kunnen ook meerdere investeringsmaatschappijen benaderd worden om op die manier marktwerking tot stand te brengen.
Afbreukrisico
Wees je er verder wel bewust van dat een MBO-traject ook een afbreukrisico met zich meebrengt. ‘Het komt in de praktijk niet zo heel vaak voor, maar in het slechtste geval kan het gebeuren dat koper en verkoper er onverhoopt toch niet uitkomen. Indien het proces niet goed is ingericht en de verwachtingen niet goed zijn gemanaged, loop je als ondernemer dan het risico dat je én je bedrijf niet hebt verkocht én de relatie met het management verstoord is.’
Duidelijke afspraken
Om de slagingskans zo groot mogelijk te maken, is het belangrijk om vooraf goed na te denken over alle mogelijke scenario’s en de inrichting van het proces. ‘Maak duidelijke procesafspraken met elkaar. Wie zijn er allemaal betrokken, in welke verhouding, en met welke termijn? Wat doe je als je er samen niet uitkomt? En hoe communiceer je de Buy-Out aan het personeel?’
Ook belangrijk: ‘Vergeet het thuisfront vooral niet mee te nemen in de plannen’. Zijn er aan de kant van het management bijvoorbeeld wellicht partners die mee moet tekenen bij de bedrijfsovername?
Neutrale partij
Duidelijke afspraken en goed verwachtingsmanagement maken de kans op uiteindelijk succes dus een stuk groter, benadrukt Stuker. ‘Het is daarom verstandig om een externe partij te vragen om het proces te begeleiden. Juist omdat beide partijen elkaar goed kennen, is het verstandig om dit niet allemaal zelf onderling proberen te regelen. Een (gezamenlijke) adviseur kan, vanuit duidelijke kaders, het proces ondersteunen – en zo de kans op een voor alle partijen bevredigende management buy-out flink vergroten.’
