Jeroen van der Veer (75) had het er maar druk mee de laatste tijd. Van zijn hand is een memoires-achtig boek verschenen, en werkelijk overal dook de gepensioneerde Shell-bestuurder op om het te promoten. Geen moeite was de oude baas te veel. Geen plek was hem te min.
Lees ook: Jeroen van der Veer (ex-Shell): ‘Leuk, je startup verkopen, maar zo krijgen we geen nieuwe Philips’
Zijn energie wekt bewondering. Des te opmerkelijker is het om te lezen dat hij de afgelopen tijd niet beschikbaar was voor de Stichting Tuchtrecht Banken. Daar diende een beroepsprocedure tegen Van der Veer, collega-commissaris Henk Breukink en Ralph Hamers.
Geen medewerking
De uitspraak van de Commissie van Beroep over de drie voormalige kopstukken van ING ligt nu op tafel en telt liefst 43 bladzijden. Ik ben zo vrij om voor de lezers van MT/Sprout maar meteen de meest opmerkelijke zin eruit te halen:
‘De commissarissen en bestuursvoorzitter krijgen alle drie dezelfde maatregel opgelegd, omdat onderling niet te achterhalen is wie welke rol heeft gespeeld en zij hierin geen inzicht hebben willen geven.’
Dus, terwijl Van der Veer alle tijd nam om terug te kijken op zijn leven en het nodige op papier te zetten, had hij geen trek om zich in de kwestie van de salarisrel bij ING persoonlijk te verantwoorden. En Hamers en Breukink al evenmin. ‘Zij wilden in de tuchtprocedure geen informatie geven over de inhoud van de gesprekken die zij onderling hebben gevoerd’, staat er in de uitspraak.
Dit mondt nu uit in een publieke berisping voor de drie ‘onzorgvuldige’ musketiers. Zo’n diskwalificatie is niet eerder vertoond in het Nederlandse bankenlandschap.
Beloningen van bestuurders
Hoewel het gewraakte voorstel voor de salarisverhoging van 50 procent voor Hamers alweer van vijf jaar terug dateert, is de tuchtrechtelijke tik op de vingers allesbehalve mosterd na de maaltijd. Het is eerder een voedzaam voorgerecht voor iedereen die iets wil begrijpen van moderne corporate governance. En van de bijzondere werkrelatie die commissarissen en bestuur met elkaar hebben.
Beloningen van bestuurders worden in grote beursgenoteerde vennootschappen als ING vastgesteld door de commissarissen. Daar is in de regel zelfs een aparte commissie voor. Die formuleert een voorstel, dat de volledige raad dan kan overnemen en vervolgens kan voorleggen aan de vergadering van aandeelhouders. Die stemmen daarover en hebben dus het laatste woord.
Een ceo of andere bestuurder bepaalt dus niet zijn of haar eigen salaris. Of bonussen. Of aandelenopties. Of wat er verder nog zoal in materiële zin zijn of haar kant op komt. Dat mandaat ligt bij de commissarissen.
Dat is de formele gang van zaken.
Onafhankelijke commissarissen
En dat is meer dan een formaliteit. Het behelst namelijk een principe. Het raakt de kern van onafhankelijk toezicht. Niet voor niets is dit principe vanaf het prille begin onderdeel van de Corporate Governance Code, die inmiddels twintig jaar oud is in Nederland.
Dat vraagt om commissarissen die ook echt onafhankelijk zijn. In hun denken en in hun handelen. Die principieel staan voor wat ze vinden en hun oren niet laten hangen naar bestuurders of andere betrokkenen. Toezichthouders van het type Peter Wakkie, die zijn consequenties trok en ontslag nam als commissaris bij ABN Amro toen daar in 2015 een rel ontstond over de salarisverhoging van het bestuur.
Commissarissen zetten de toon op dit gevoelige onderwerp. Als een beloningsvoorstel sneuvelt – om wat voor reden dan ook – dan zijn zij daarvoor aansprakelijk. Daarin verschilt het ING-debacle niet van soortgelijke situaties.
Ceo is het boegbeeld
Waarom lezen we dan nu overal dat Ralph Hamers tuchtrechtelijk tot de orde is geroepen. En zien we de namen van Jeroen van der Veer en Henk Breukink niet of nauwelijks terug in de berichtgeving?
Omdat de ceo in dit soort discussies het boegbeeld is. Hij vangt de publicitaire klappen op. En omdat Hamers zijn eigen glazen heeft ingegooid door samen met de twee commissarissen categorisch te weigeren om de tuchtcommissie inzage te geven in de discussie achter gesloten deuren.
Het is een vorm van dedain die niet hoeft te verbazen.
Weinig zelfreflectie
Laten we even teruggaan in de tijd. Van der Veer werd al meteen in 2018 op het matje geroepen in Tweede Kamer. Daar kwam hij tegenover de volksvertegenwoordigers niet verder dan: ‘Wij betreuren de commotie over het beloningsbeleid.’
Een frase waar toen al verdacht weinig zelfreflectie uitsprak. Hij betreurde de commotie. Niet het beleid.
Van der Veer bleek in meerdere opzichten een stuntelige communicator. Tot ergernis van het complete Binnenhof deed hij nogal lacherig over de golf van politieke en maatschappelijke verontwaardiging die ING had ontlokt: ‘We hebben toen niet zo veel van die dure communicatieadviseurs gebruikt, misschien hadden we dat wel moeten doen.’
Breukink sloeg wel van zich af
Zijn medecommissaris Henk Breukink nam de behoefte om verantwoording af te leggen destijds heel wat serieuzer.
Hij dwong mijn respect af met een uitvoerig opinie-artikel in het FD. Niet zozeer vanwege de standpunten die hij daarin verdedigde, maar wel omdat hij iets deed wat veel te weinig gebeurt. Namelijk dat toezichthouders hun kijk op zaken en hun beslissingen in eigen woorden toelichten.
Op persoonlijke titel beet Breukink venijnig van zich af. Het zijn vooral politici die te hoog van de toren blazen, stelde hij. Er was sprake van ‘een industrie van media, Tweede Kamer en kabinet die bijzonder hardvochtig reageert’ op schandalen zoals bij ING.
Breukink weigerde om het boetekleed aan te trekken en kaatste de bal terug: ‘Het is de Tweede Kamer die het wantrouwen in de samenleving voedt.’
Deze hele (voor)geschiedenis maakt het onterecht dat Ralph Hamers dezer dagen de volle laag krijgt in de media. Dat verdient hij niet. De hoofdrol was en is weggelegd voor de commissarissen. En in dit geval dus voor Jeroen van der Veer en Henk Breukink.
