Winkelmand

Geen producten in je winkelmand.

Financieren met milestones, is dat wel zo verstandig?

Het duurzame modebedrijf Ziel ging deze maand failliet, mede doordat het zijn 'milestones' niet zou hebben gehaald. Milestone-financiering is een even gebruikelijke als omstreden financieringswijze voor startups. Wat te doen met mijlpalen en tranches?

milestone financiering Getty Images
Je leest nu: Financieren met milestones, is dat wel zo verstandig?

Ze wilde de kledingindustrie verduurzamen, maar het heeft niet zo mogen zijn. RTL Z bracht gisteren het nieuws naar buiten dat Marleen Vogelaar met haar modebedrijf Ziel failliet is gegaan. Via het platform waar Ziel aan werkte, wilde Vogelaar bedrijven de mogelijkheid bieden hun kleding lokaal en on demand, dus op bestelling, te laten produceren. Corona zorgde volgens de curator voor problemen bij de Amerikaanse activiteiten van het bedrijf. Ziel was in 2019 nog challenger bij MT/Sprout.

De startup haalde afgelopen jaar 4 miljoen euro op bij investeerders, maar dat geld was bedoeld voor de Europese expansie, onder meer voor het openen van een fabriek in Groningen. Ziel bleek een deel van het kapitaal te hebben ingezet om de Amerikaanse tak te redden, wat de investeerders niet beviel. Zij hadden al 2,2 miljoen euro betaald en eisten hun geld terug. Toen dat niet bleek te kunnen, ging de geldkraan dicht. Een uitstel van betaling eind juni werd niet gehaald, waarop het bedrijf begin deze maand officieel failliet werd verklaard.

Milestones

Volgens de curator kon het bedrijf ook niet voldoen aan de zogeheten ‘milestones‘, mijlpalen dus, die het concern had afgesproken met zijn investeerders Borski Fund, het Groeifonds en de Duitse durfkapitalist Purpose Ventures. Ook om die reden wilden investeerders de resterende 1,8 miljoen euro niet overmaken. Zo kan het dus gebeuren dat je op papier 4 miljoen euro ophaalt, maar in de praktijk pas na het halen van bepaalde doelen bij al je toegezegde kapitaal kunt komen. In de startup-literatuur wordt deze manier van investeren ook wel ‘milestone funding‘ genoemd. Hoe werkt die precies en wat zijn de valkuilen?

Lees ook: Een investering met milestones? Wees in vredesnaam voorzichtig

Alhoewel mijlpalen in principe van alles kunnen behelzen, lijken ze vaak financieel gerelateerd te zijn. Denk aan omzetdoelen, het aantal verkopen of de behaalde winstmarge van een bedrijf. Niet alle investeerders werken op deze manier, al is het een verre van ongebruikelijke werkwijze. Logisch, want zoals de Texaanse organisatie- en managementdoctor Richard L. Weinberger uitlegt in een artikel op investeerderssite VC List: het verkleint de kansen voor een durfinvesteerder om in één keer een smak geld kwijt te raken. Door niet direct alles te betalen, maar dit telkens in tranches te doen die een ondernemer moet verdienen door mijlpalen te halen, creëren investeerders volgens Weinberger een ‘veiligheidsnet’.

Bovendien, zo meent Weinberger, verzekeren geldschieters zich ervan dat ondernemers eerlijk zijn over hun geldzaken, realistische bedrijfsdoelen formuleren en er alles aan doen om die resultaten ook daadwerkelijk te halen. Door op zoek te gaan naar milestone-financiering, maken ondernemers zichzelf interessanter voor investeerders, vindt de Amerikaan. Ze laten er namelijk mee zien dat ze echt in hun bedrijf geloven en daarmee in het behalen van tussentijdse financieringsdoelen.

Mijlpalen snel achterhaald

Toch kan het ook goed misgaan, getuige het voorbeeld van Ziel. Het bedrijf kon geen aanspraak maken op nieuwe tranches van zijn miljoenenfinanciering omdat het tussentijdse doelen niet gehaald had. Niet iedereen is  positief over financieringsvormen met dit soort periodieke mijlpalen. De Israëlische investeerder Amid Karp, partner bij vc-firma Bessemer venture Partners, waarschuwde al in 2017 in een blog op opiniesite Medium voor milestone-financiering. Het probleem met milestone-contracten, zo vindt hij, is dat ze conflicteren met de aard van startups. Wat op de ene dag voor een jong groeibedrijf klinkt als een logisch doel, kan een jaar later al totaal achterhaald zijn. ‘Dit betekent niet dat er iets mis is gegaan’, schrijft Karp, ‘het is slechts dat de doelen gewijzigd zijn naarmate de startup groeide, een natuurlijke evolutie in het leven van een startup’.

Milestone-financiering kan volgens hem bureaucratische taferelen opleveren. Dat gebeurt als ondernemers voortdurend moeten heronderhandelen over bestaande contracten. Stel: de mijlpaal om de tweede helft van een investering te krijgen, is dat je bedrijf een betalende klant binnenhaalt. Lukt dit je als startup nog even niet, omdat het businessmodel-technisch handiger blijkt nog iets langer te wachten, dan kun je volgens Karp in de situatie belanden dat een investeerder je alsnog dwingt om die mijlpaal te halen. Ook al is het niet de ideale stap voor de startup, afspraak is afspraak, zullen sommige investeerders denken.

Karp raadt milestone-financiering voor beginnende startups dan ook af. Volgens hem dekt het opgehaalde bedrag bij investeringen automatisch het investeerdersrisico. Het volledige financieringsbedrag zou een bedrijf, vindt hij, in staat moeten stellen om op het einde van de rit zijn mijlpalen te bereiken, in plaats van tussentijds. Behaalt een startup op het einde van zijn investering de doelen, dan levert dat de ondernemers en investeerders een hogere waardering op. Iedereen tevreden.

Slechte naam

De in Pennsylvania woonachtige VC-investeerder Paul Cohn, waarschuwt in een bericht op Quora voor andere ondernemersrisico’s van milestone-financiering. Durfinvesteerders kiezen er volgens hem vaak voor om hun kansen te spreiden. Aan die ene succesvolle startup hopen ze veel te verdienen. Aan de ‘losers’ onder hun portfolio-bedrijven willen ze zo min mogelijk kwijt zijn. Financiering in tranches is dan een mooie manier om niet in één keer alles over de balk te smijten. Cohn wijst erop dat investeerders hierdoor lange tijd niet volledig gecommitteerd zijn aan je bedrijf. Ze zitten er met een half been in en kunnen zo weer weglopen. Zodra ze je de rug toekeren, heb je als startup bovendien een slechte naam. Het was immers jouw bedrijf waar investeerders hun handen vanaf haalden, zullen andere geldschieters denken. Ook Cohn raadt milestone-financiering af.

Lees ook: Waarom milestones the mother of all pitfalls zijn

‘Indien mogelijk’, schrijft hij erbij, want het zal niemand verbazen dat menig vroegefase-investeerder met dit soort systemen werkt. Stel, je hebt een geweldige geldschieter gevonden, maar deze partij doet wel aan milestone-financiering, dan zijn er volgens juristenkantoor Benvalor een drietal opties om het beste van de situatie te maken. Beschrijf je mijlpalen in ieder geval zo gedetailleerd mogelijk in je termsheet. Dan kan er achteraf geen onduidelijkheid meer over ontstaan tussen ondernemer en investeerder. Laat ze bovendien van tevoren aan iemand anders zien, bijvoorbeeld een bevriende ondernemer. Ziet die nog beren op de weg? Tot slot adviseert het kantoor om direct een plan klaar te hebben voor je worst-case-scenario, oftewel: wanneer je je mijlpalen niet haalt. Tegen die tijd zul je opnieuw financiering nodig hebben. Staat er dan al een andere potentiële investeerder klaar?

Voor Vogelaar, een bevlogen duurzaamheidsondernemer, is het hopen dat een andere partij haar bedrijf wil overnemen, zodat de missie niet voor niets is geweest. De curator ziet daar in ieder geval goede kansen voor, zegt hij tegen RTL Z: ‘Er zit iets in dit bedrijf, het zou zonde zijn als hier de stekker wordt uitgetrokken.’