De statuten van een vennootschap zijn zelden voldoende aangepast aan de concrete situatie van een onderneming. De informatie in die statuten is meestal beperkt tot het absoluut wettelijk minimum. Een aandeelhoudersovereenkomst is daarom het middel bij uitstek om de werking van de vennootschap vast te leggen in concrete regels. Ze is enkel bekend tussen de partijen die de overeenkomst ondertekenen, en kan gemakkelijk worden opgemaakt of aangepast.
Dat is bij de statuten niet het geval. Die zijn publiek, waardoor er geen ruimte is voor discrete afspraken. Statuten moeten worden aangepast via notariële akte en dan worden gepubliceerd. Best een omslachtige procedure.
Makkelijk updaten
Een goed draaiende onderneming evolueert voortdurend. Het is allesbehalve denkbeeldig dat bepaalde afspraken niet goed werken of achterhaald zijn, dat de aandeelhouders wijzigen of er een nieuwe strategie is overeengekomen. Je kunt niet voor elke verandering de statuten gaan updaten. Een aandeelhoudersovereenkomst is dan snel aangepast.
Bovendien kunnen verschillende (veelal minderheids-)aandeelhouders zich via een aandeelhoudersovereenkomst groeperen om als één stem te spreken tegenover de andere (veelal meerderheids-)aandeelhouder.
De inhoud
‘De afspraken die typisch in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd, hebben vaak betrekking op de overdraagbaarheid van aandelen, de aanstelling en bevoegdheden van bestuurders, de uitoefening van de stemrechten van de aandeelhouders, de winstverdeling en de conflictbehandeling’, zegt Jan Baptist Cooreman, Legal Consultant bij financieel en juridisch adviesbureau Deminor.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan van pas komen om bijvoorbeeld vast te leggen hoeveel aandelen recht geven op de benoeming van een bestuurder, dat een bijzondere meerderheid nodig is voor sleutelbeslissingen zoals investeringen, aanwervingen, beslissingen over onroerend goed en meer.
In de overeenkomst kunnen verschillende formules vastgelegd worden om aandelen te waarderen als een aandeelhouder eruit wil, afhankelijk van de omstandigheden waaronder die eruit wil. Ook het voorkooprecht kan worden vastgelegd, zodat aandelen eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, wanneer iemand ze wil verkopen. Je kunt er ook een dividendpolitiek van de vennootschap in vastleggen, waarin wordt overeengekomen om een minimum percentage van de winst uit te keren ter bescherming van de niet-actieve aandeelhouders.
Bedenk de grote lijnen
‘De mogelijkheden zijn nagenoeg onbeperkt’, aldus Cooreman. ‘Daarom bevelen wij aan na te denken over de grote principes. Willen we de onderneming binnen de familie houden? Willen we gelijkheid tussen de actieve en niet-actieve aandeelhouders? Willen we gemakkelijk kunnen verkopen? Eens je daar uit bent, kan je die in specifieke clausules laten gieten door een specialist. Een specialist zal ook steeds de onderwerpen kunnen aanreiken waarover afspraken mogelijk of aangewezen zijn.’
