Code Tabaksblat heeft de ongebreidelde groei van de topinkomens niet kunnen beteugelen. En zolang één beloningsadviesbureau driekwart van de AEX-bedrijven adviseert over de hoogte van deze topinkomens, ziet het er niet naar uit dat er aan de explosieve stijging een snel einde komt. ‘De kandidaat-ceo kan vragen wat hij wil.
De code Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur moest openheid verschaffen omtrent de topinkomens en, zo was de gedachte in politiek Den Haag, de stijging van die topinkomens intomen. In de geest van de richtlijnen beloofden Nederlandse bestuursvoorzitters hun beloningseisen te matigen. "Maar sindsdien zijn de topsalarissen explosief gestegen, juist door de voorgeschreven transparantie", zegt PvdA-kamerlid Paul Kalma, voormalig directeur van de Wiardi Beckman Stichting, het wetenschappelijk bureau van de PvdA. "Bestuursvoorzitters zien: hé, die krijgt veel meer. Dat wil ik ook." In dit verband wordt de rol van beloningsadviesbureaus bekritiseerd, met name hun methode van vergelijken met andere bedrijven.
Over topsalarissen bestaan de nodige misverstanden, zegt Marcel Spaans, ‘principal' bij beloningsadviesbureau Towers Perrin. Zo stijgen bestuurdersbeloningen bijvoorbeeld niet omdat toppers anders naar het buitenland vertrekken, maar omdat buitenlanders hiernaartoe komen. De topverdieners van Nederland heten Don Shepard (Aegon), Michel Tilmant (ING), Patrick Cescau (Unilever) en Jean-Paul Votron (Fortis). Jeroen Van der Veer (Shell) en Gerard Kleisterlee (Philips) blijven in de buurt. Nog een misverstand is dat beloningen stijgen door vergelijking met Amerika. "Wij vergelijken niet met Amerika", zegt Spaans. In Amerika verdienen bestuurders van hedgefondsen soms meer dan een miljard dollar per jaar.
De beloning van de top is de laatste jaren niet alleen hoger geworden, maar vooral ingewikkelder van samenstelling. Vroeger had een bestuursvoorzitter salaris, nu is zijn beloning samengesteld uit ‘vast' (salaris), variabel kort (bonus) en variabel lang (aandelen, opties). Het op grote schaal inschakelen van beloningsadviesbureaus is een fenomeen van de laatste vijf à tien jaar, zegt Marcel Spaans. De tendens is geïntensiveerd door de code Tabaksblat, die voorschrijft dat men bestuurderbeloningen op onderdelen moet kunnen verantwoorden.
Beloningen goedpraten
Over beloningsadviesbureaus zoals Towers Perrin bestaan de nodige misverstanden. Ze zouden een rol spelen in de legitimering van grote salarisstijgingen, ze zouden excessief hoge beloningen goedpraten. De baas huurt Towers Perrin in, en Towers Perrin adviseert dat de baas meer moet verdienen, is de gedachte.
Beloningsadviseurs zijn bezig met de vraag hoe je beloning ‘objectiveert', met het verband tussen beloning en prestatie. Het gaat gepaard met een grondige analyse van bedrijf, markt en ambities, een ingewikkeld stappenplan dat uiteindelijk leidt tot een advies van vier kantjes A4. Daarin staan doelstellingen voor de ceo en aanbevelingen over wat hij moet verdienen aan salaris, bonus en aandelen en opties. De raad van commissarissen doet daarop een voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Meestal gaat de ceo er niet op achteruit.
De Nederlandse beloningsadviesafdeling van Towers Perrin is gevestigd in een onopvallend kantoorgebouw op een uitgestrekt bedrijventerrein in Amsterdam Zuidoost. Hier werken 25 beloningsspecialisten, onder leiding van principal Spaans. Elders in de wereld staan nog 5000 collega's op de loonlijst bij het van oorsprong Amerikaanse adviesbureau, in people, risk & financial management, op het hoofdkantoor in Stamford, Connecticut, de rest van Amerika, Azië en Europa. Towers Perrin mag driekwart van de 500 grootste bedrijven in de wereld tot zijn klantenbestand rekenen.
In Nederland voorziet Towers Perrin 20 van de 25 aan de AEX-index genoteerde bedrijven van advies op het gebied van executive compensation. Adviesorganisatie Hay Group doet de rest. Adviseurs van HR-bureau Hewitt en PricewaterhouseCoopers worden incidenteel benaderd over beloningsvraagstukken.
Towers Perrin benadert zelf geen klanten, zegt Spaans. "Wij worden gevraagd." Niet door de bestuursvoorzitter, maar door de raad van commissarissen. Die stelt uit zijn gelederen een speciale commissie samen die zich buigt over de beloning van de bestuursvoorzitter, de zogeheten remuneratiecommissie. Beloningsadviseurs worden ingeschakeld als een bedrijf een nieuwe ceo zoekt of als de beloning van de zittende ceo en medebestuurders aan herziening toe is. Dat is regelmatig het geval.
De remuneratiecommissie en de adviseurs van Towers Perrin moeten met veel zaken rekening houden. Al jaren voor het aan de orde is, moeten grote ondernemingen nadenken over een opvolger van de bestuursvoorzitter. Waar zou die vandaan moeten komen, wie is geschikt? Als we extern gaan zoeken, wat zijn we dan kwijt? Waar naartoe kan de bestuursvoorzitter uitstromen, hoe is het bij de concurrentie geregeld? Daarbij kan de ceo niet veel meer verdienen dan collega-bestuurders, dan krijg je scheve gezichten.
Akelig concreet
Startend vanaf 75.000 tot 150.000 euro haalt een bedrijf een projectteam van drie à vier Towers Perrin-specialisten in huis, die hun vier kantjes advies na een halfjaar afleveren. In de tussentijd hebben ze de onderneming van binnen en buiten doorgelicht, een financiële en een strategische analyse gemaakt, een vergelijkingsgroep van twintig andere bedrijven vertaald in een ‘puntenwolk' en de ambities van de onderneming in kaart gebracht. Het is een heel traject dat moet leiden tot de door Tabaksblat gewenste transparantie als het gaat over salariëring.
Ze maken het ‘akelig concreet', zegt Spaans. Volgens Tabaksblat moet variabele beloning gekoppeld zijn aan concrete prestatiedoelen. Dus: bij een omzetstijging van zoveel procent en een groei van de winst van zoveel, bij een kostenreductie van zus en een sanering van zo, komt de ceo in aanmerking voor zoveel bonus en zo'n pakket aan aandelen en opties. Zo leidt beter presteren tot hoger belonen. Andersom is het lastiger. Leidt een hogere beloning ook tot betere prestaties? "Dat zou makkelijk zijn", zegt Spaans. "Dan kun je hoog belonen, en komen de prestaties vanzelf."
Powerplay
De Tilburgse hoogleraar financiering Piet Duffhues doet al jaren onderzoek naar de relatie tussen de beloning van topmannen en de prestaties van hun bedrijven. Zijn belangrijkste conclusie is dat er geen relatie is. "De gestegen beloningen van bestuurders hebben weinig met prestaties te maken", aldus Duffhues, "maar des te meer met de arbeidsmarkt voor topmensen, die in de gelukkige omstandigheid verkeren dat ze in feite hun eigen beloning kunnen vaststellen."
In de verhouding tussen kandidaat-ceo en vragende partij is sprake van wat Duffhues een ‘bilateraal monopolie' noemt: aan de vraag- en aanbodkant is er in het laatste stadium maar één partij. Topmensen zijn schaars, zegt Duffhues. "Voor bedrijven is de lijst met geschikte kandidaten heel kort, vaak maar één persoon lang. Als iemand voor de derde keer gepolst wordt, weet hij dat ze hem willen hebben. In dat geval is de prijs ongedefinieerd. Dan komt het op onderhandelen aan, op powerplay. De kandidaat kan vragen wat hij wil."
Over dezelfde materie schreven Harvard-economen Lucian Bebchuk en Jesse Fried een boek met de titel Pay without performance, waarin ze uiteenzetten hoe de beloning van toplieden zich door falend toezicht heeft losgezongen van hun prestaties, en hoe optieplannen en pensioenvoordelen het zicht op de hoogte van hun beloning heeft vertroebeld. Volgens Piet Duffhues ligt het niet aan falend toezicht, maar aan de unieke status van ceo's.
Topmensen worden kennelijk niet voor niets zo genoemd. Het zijn uitzonderlijke figuren, zegt Duffhues. Ze moeten voldoen aan heel hoge eisen, ze hebben geen gemakkelijk werk en een hoog afbreukrisico. Ze komen op het journaal en in Buitenhof. Bovendien hebben ze al een baan als ze worden benaderd. "Durven ze het aan om afscheid te nemen van een prachtige baan, met het risico dat ze in het wereldje voor topmensen een blauwtje lopen?" Ze kunnen ook naar de wereld van private equity, waar ze snel heel veel geld kunnen verdienen en lekker in de luwte zitten, want die partijen vallen buiten de Tabaksblat-voorschriften.
Het zijn allemaal zaken die de topsalarissen opdrijven, tot voor velen onacceptabele hoogten. Het jaarcijferseizoen gaat al bijna traditioneel vergezeld van maatschappelijke verontwaardiging over de ‘graaicultuur' aan de top. FNV-voorzitter Agnes Jongerius sprak van een ‘krokodillenbek' die zich steeds verder openspert en bepleitte de invoering van een ‘kleptocratentax'. PvdA-kamerlid Paul Kalma, riep op tot verzet tegen de ‘blingblingcultuur' onder topmanagers.
"Wat moet iemand doen om 10 miljoen per jaar te verdienen?," vraagt Kalma zich af. Beloningsadviseurs wijzen op de markt, op de unieke capaciteiten van de ceo, op de prestaties van hun bedrijven. "Maar als je slecht presteert, krijg je die bedragen ook," zegt Kalma. "Die toppers maken ook fouten. Je zit altijd goed. De redenering ‘salaris naar prestatie' gaat nauwelijks op." Vooral de laatste jaren zijn de topsalarissen enorm gestegen, zegt Kalma. "Zijn die topmanagers dan jarenlang systematisch onderbetaald?"
Verstrengeling
Kalma signaleert een verstrengeling tussen de bedrijfstop en grote aandeelhouders. "Het belang van de aandeelhouders is verbonden met het kortetermijngewin van de betrokken managers," zegt hij. "Die managers zijn ook aandeelhouders, ze worden beloond in pakketten aandelen en opties. Het lijkt niet meer te gaan om de producten of diensten die een bedrijf levert, maar enkel nog om het inkomen van aandeelhouders. Alsof er alleen nog maar financiële criteria bestaan om de prestaties van bedrijven en bestuurders te beoordelen."
Volgens financiële criteria kwam Jan Bennink van Numico vorig jaar met bonussen en extra's in aanmerking voor 14 miljoen euro. Kalma vindt: "Dergelijke salarissen zijn door geen enkele prestatie te rechtvaardigen."
Onbegrijpelijk, vindt Piet Duffhues die uitspraak. "Niemand is 14 miljoen waard? Onzin, als je kijkt naar de miljarden die Bennink de onderneming heeft opgeleverd, de bespaarde ellende, de werkloosheid die is voorkomen." In economisch opzicht is die 14 miljoen dik verdiend, en misschien nog aan de lage kant, aldus Duffhues. "Ik heb berekend wat het verschil zou zijn tussen 14 en 4 miljoen voor de heer Bennink: 3,6 cent per aandeel. De winst per aandeel daalt van 1,09 naar 1,054 euro. Dacht iemand dat aandeelhouders die in 2006 een prachtig rendement behaalden op het aandeel Numico, dan een punt maken van deze zogenaamde exorbitante beloning? Ik vrees dat velen niet weten over welke verhoudingen het gaat."
Bijna-monopolie
De opvattingen van Duffhues zetten de rol van beloningsadviesbureaus in een zeker perspectief. Want als er geen relatie is tussen beloning en prestaties, als het vooral op macht en onderhandelen aankomt, waar adviseren die adviseurs dan over?
Towers Perrin is één van de organisaties die ‘in het grote spel een rol spelen', zoals Duffhues zegt. dat is overal zo. Het gevaar bestaat dat deze mensen deel gaan uitmaken van het web, dat ze, zonder dat ze dat nastreven, onderdeel worden van een kongsi, waar ze niet uit kunnen ontsnappen, op straffe van opheffing van hun bestaan."
Eerder schreef Duffhues over beloningsadviseurs: "Deze ondernemingen zullen alles in het werk stellen om aan de eisen van de opdrachtgever te voldoen, om verzekerd te zijn van toekomstige inkomsten." Tijd voor een een pijnlijke vraag: hoe bewaren beloningsadviesbureaus hun onafhankelijkheid?
In het kantoor in Amsterdam Zuidoost stelt Marcel Spaans dat het met de onafhankelijkheid van Towers Perrin wel snor zit. "Je hebt beloningsadviseurs en executive search firms", zegt hij. Headhunters krijgen, na het vastleggen van de door hen aangedragen kandidaat, een percentage van diens inkomen. Beloningsadviseurs werken voor een vooraf vastgesteld bedrag, dat onafhankelijk is van het salaris van de topman. "Towers Perrin heeft een breed cliëntenbestand", aldus Spaans. "Wij zijn niet van één of twee opdrachten afhankelijk. Dat die salarissen zo gestegen zijn, daar kan Towers Perrin ook niets aan doen. Wij stellen objectieve prestatiedoelen vast. En zo gaat dat met het stellen van doelen: je kunt ze ook halen."
