Requiem voor de RvC

De commissaris sterft uit. Zijn verscheiden is een voorbode van een groter afscheid van de oude bestuurscultuur én de traditionele Raad van Commissarissen. Onder internationale druk en de oprukkende wereldmarkt gaat 'het Rijnlandse two tier board onvermijdelijk en geheel verdwijnen.' De sluipende crisis in de kwaliteit van het toezicht en de toezichthouders is urgent geworden.

 

"Het leek wel een politbureau", schetst Grimbert Rost van Tonningen een willekeurige Raad van Commissarissen. Zijn carrière, onder andere als bestuursadviseur, bracht hem in de bestuurskamers van veel grote Nederlandse en internationale ondernemingen. "Het was een gesloten groep oudere mannen die in wisselende samenstelling de Raad van Commissarissen vormden." De eerlijkheid gebiedt dat de gemiddelde leeftijd (op dit moment bijna 62) lager is dan de tachtigers in het politbureau. De commissaris van de oude stempel sterft uit en de RvC's internationaliseren.

De Nederlandse bestuurscultuur en de commissaris in het bijzonder, staan onder druk. Van oudsher kreeg de maatschappelijke inbedding van en toezicht op bedrijven de vorm van een aparte Raad van Commissarissen. In deze two tier boards opereren directie en RvC gescheiden. Oudere wijze mannen, die hun sporen reeds hadden verdiend, bewaken het belangenevenwicht rond een onderneming en houden afstandelijk toezicht op de ceo. Daarbij staat de continuïteit van de organisatie voorop. Klinkt als een mooie en degelijke manier om bestuursvoorzitters te behoeden voor de waan van de dag. Maar in de praktijk schoot – en schiet- het toezicht vaak tekort. De Nederlandse en Duitse commissarissen en de RvC's zijn in een crisis terechtgekomen.

Old boys

Dat het commissariaat kwakkelt heeft meerdere oorzaken. Belangrijkste is wel dat de wereld om hen heen zo veranderd is en de commissaris zelf niet. En dat kan ook niet zo makkelijk aangezien commissarissen bijna zonder uitzondering deel uitmaken van hetzelfde old boys network. Een systeem waarin de commissarissen elkaar benoemen en de onderlinge relaties sterk zijn, is niet flexibel.

Terwijl het old boys network verder op leeftijd raakte, veranderde de internationale economie razendsnel. De ict-revolutie vervaagde de grenzen en veranderde de mores van de internationale handel. Ook het kapitaal kent geen grenzen meer. De bedrijfsvoering is vandaag de dag een stuk complexer dan twintig jaar geleden. En sneller.

Alleen het toezicht gebeurt nog op dezelfde manier als toen én de commissarissen zijn grotendeels mensen die hun ervaring twintig jaar geleden opdeden. Niet alleen zijn de RvC's wat gedateerd, ook veel leden dragen dat stempel. Oh, en deze antieke structuur ziet zich vandaag geplaatst tegenover een nieuwe uitdager. Het zijn de tycoons die eigenhandig, en dus razendsnel, besluiten nemen en op die manier kansen benutten. Ziedaar, een tweevoudig probleem en een dubbele crisis.

Acute crisis

De sluipende crisis in de kwaliteit van het toezicht en de toezichthouders is urgent geworden. Wereldwijd veranderen de opvattingen over corporate governance. Niet alleen verandert het denken over de verantwoordelijkheden, ook en misschien wel belangrijker, de juridische context is anders.

In de Verenigde Staten is sinds 2002 de Sarbanes-Oxley (SOx)-wet van kracht. Bestuurders – dus ook commissarissen – kunnen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor fouten in de rapportages. Weliswaar gaat het om Amerikaanse bedrijven of ondernemingen die in de VS genoteerd zijn, maar de uitstraling is enorm. Door de sterke onderlinge banden tussen internationaal opererende bedrijven moet bijna iedereen, ook het Nederlands bedrijfsleven, zich conformeren aan de eisen in die wet.

De in Nederland gegroeide praktijk van oude vriendjes die elkaar benoemen, aanbevelen en postjes toeschuiven is in diskrediet geraakt. Het past ook niet bij de eisen die onder andere SOx stelt. Een en ander vormde de aanleiding voor de code Tabaksblat. In deze corporate governance code worden sinds 2004 – voorzichtig en vrijblijvend – eisen gesteld aan de toezichthouders. Maximaal vijf commissariaten bij beursgenoteerde ondernemingen (het hanteren van de voorzittershamer telt dubbel). De invoering betekent een forse impuls voor de professionaliteit van de RvC en was een gerichte aanval op het netwerk.

Tabaksblat heeft het old boys network grotendeels gebroken. Dat is een groot goed, maar de onderliggende bestuursstructuur blijft ongemoeid. Tot verdriet van de tegenstanders. "De two tier structuur nodigt uit tot incompetentie", stelt  Rost van Tonningen.. "Doordat de toezichthouders op grote afstand van de directie staan en gemiddeld slechts acht keer per jaar vergaderen, is het onmogelijk om het bedrijf én de markt in al zijn complexiteit te doorgronden." Iets wat toch een harde voorwaarde lijkt voor effectief toezicht. "De afstand biedt commissarissen de mogelijkheid zich te verschuilen achter het feit dat ze dingen niet weten."

Het is een cirkel: omdat ze op afstand hun werk doen, kunnen ze het niet weten, dus kunnen ze niet zomaar verantwoordelijk worden gehouden. Maar als toezichthoudende bestuurders zijn ze wel eindverantwoordelijk.

Het wekt geen verbazing Rost van Tonningen zich naar eigen zeggen met deze opvattingen weinig populair maakt in kringen van ‘het netwerk'. "Ik maakte er deel van uit. Ik kwam op juiste verjaardagen en sprak daar met juiste mensen. Het netwerk leverde ook opdrachten op. Nu hoeft dat niet meer."

Falend toezicht

Commissarissen, steeds minder vaak old boys, worstelen met de invulling van het vak in de nieuwe tijd. Zowel op Nyenrode als in Rotterdam zijn er speciale leergangen voor toezichthouders in het leven geroepen. De beroepsgroep worstelt en zoekt en gaat naar school in een poging opnieuw serieus genomen te worden.

"Ik ben bang dat de overheid ingrijpt als er nog een paar faillissementen zijn waar falend toezicht een rol speelt",  zegt Willem Hollander. Het is een angstbeeld voor de voorzitter van het Nederlands Centrum Directeuren en commissarissen (NCD). Hij hoopt dat zelfregulering het ambt kan redden.

In zijn analyse staat het kwaliteitsgebrek van de commissaris los van de two tier-structuur. "Al is het wel zo dat er wel erg vaak commissarissen uit het netwerk werden benoemd. Maar dat kan ook een logische keuze zijn." Het binden van bevriende bedrijven of sleutelfiguren is ten slotte historisch gezien een zinvolle managementstrategie. Europese koningshuizen deden in de afgelopen eeuwen niets anders dan via het huwelijk strategische allianties vormen. 

Hollander pleit ervoor om het commissariaat te professionaliseren. "Er moet een keurmerk moet komen. Toezicht houden is een vak en dat moet als zodanig worden gewaardeerd." Tot zijn verdriet krijgt Hollander in respons op zijn keurmerkpleidooi "vooral meewarige blikken" toegeworpen.

Verder ziet de NCD-voorzitter de uitweg van de crisis in het versterken van traditionele polderelementen. "De RvC moet een afspiegeling worden van de samenleving", pleit Hollander voor meer diversiteit. "Nu zijn de RVC's te homogeen. Jan Kalff, (oud ABN-Amro bestuurder en als commissaris druk bij o.a. Stork, AZ) is een prima commissaris, maar een Raad vol met Jan Kalff's is niet verstandig."

Zakelijk Nederland moet daarbij een voorbeeld nemen aan de Raden van Toezicht van universiteiten en ziekenhuizen. "Ze zijn divers en maken eerst een lijst met competenties en zoeken daar iemand bij." Heel anders dan in de goede oude tijd, toen Wim, Theo en Frans Wilbert aan een baantje moesten worden geholpen.

In zijn pleidooi voor professionalisering van het toezicht vindt Hollander Hans Smit aan zijn zijde. Hij is aan de Economische faculteit van de Rotterdamse Erasmus Universiteit verantwoordelijke voor de scholing van commissarissen. "Het is een leergang waar commissarissen leren het hele veld, en ook de financiën te overzien", vertelt Smit. In het ‘barretje Hilton' – ironisch genoeg een populaire hang out voor old boys – geeft hij zijn visie op de commissaris en de invulling van het ambt. "Dat kan absoluut beter", oordeelt ook hij. Zijn programma gaat het derde jaar in. Smit, zelf toezichthouder bij het beursgenoteerde ingenieursbedrijf Arcadis, neigt naar een activistische commissaris in een two tier structuur. Net als Rost van Tonningen en Hollander ziet hij de sleutel bij de persoonlijke kwaliteiten van de toezichthouder. "Als iemand  zich wil drukken, dan maakt het niet uit in welke organisatievorm je werkt." Onvermijdelijke consequentie van de professionalisering is wel dat de beloning van de commissaris omhoog moet. Hollander: "Nu is de vuistregel 1000 euro per maand. Als je er serieus werk van maakt, dan kun je het daar niet voor doen." Smit vindt dat een commissarissalaris afgeleid moet worden van dat van de uitvoerende bestuurders. "Zo'n tien procent", vindt hij, gelet op tijdsbesteding en verantwoordelijkheden van de commissaris-nieuwe-stijl wel de ondergrens.

Sparringpartners

De commissarissen worstelen om de erebaan die paste bij een tijd dat de onze economie even groot was als het Rijnland, te transformeren in iets hedendaags. Dat terwijl er een bruikbaar alternatief op de plank ligt: de one tier board. Het is de Angelsaksische variant en meer op maat gesneden voor bedrijven waar aandeelhouderswaarde belangrijk is.

De directie bestaat uit executives en non-executives. Die laatsten lijken nog het meest op onze commissaris maar zijn aanmerkelijk vaker op ‘de zaak'. Zij zijn de sparringpartners van de executives en controleren actief. Een intensieve en tijdrovende bezigheid. Vijf van die functies passen niet in een werkweek.

De Angelsaksische board heeft een cruciaal voordeel boven de licht schizofrene two tier organisatie. De non-executive director staat dichtbij de dagelijkse praktijk. Niet zelden hebben zij een eigen werkkamer naast de directie. Even binnenwippen en om opheldering vragen is een kleine moeite. Ook is de non executive niet afhankelijk van een ceo voor het krijgen van informatie. Hij krijgt in ieder geval alle relevante managementinformatie Ze zitten hun ceo's dichter op de huid en dwingen op die manier scherpte af.

Die veel intiemere relatie tussen de executive en de non-executive heeft nog meer voordelen. Commissarissen zijn namelijk ook adviseurs van de directie. En opnieuw scoort de Angelsaks beter dan de Rijnlander. Die laatste adviseert in de praktijk vooral op verzoek. Vaak gebruikt hij daarvoor dan alleen informatie van de uitvoerende directieleden. Overigens heeft de commissaris wel de taak om ook ongevraagd te adviseren en zelfstandig informatie te verzamelen. Non-executives maken deel uit van de board en denken real time mee.

"Het Rijnlandse two tier board-model gaat onvermijdelijk en geheel verdwijnen. Alleen Nederland en Duitsland passen het consequent toe en de rest van de wereld begrijpt het niet", voorspelt Rost van Tonningen. De Nederlandse bestuurscultuur moet zich conformeren aan de internationale standaard.

Die gestroomlijnde informatie betekent snelheid, de laatste grote pré. In het licht van de rijzende Aziatische tycoons en de concurrentiekracht die zij gaan leveren, kan dat het verschil maken.

Op schoot

Met de lopende crisis in het traditioneel commissariaat en de evidente voordelen van het Angelsaksisch alternatief, verwacht je dat bedrijven massaal overstappen. Toch koos slechts één op de tien bedrijven voor een one tier board. Die aarzelingen hebben alles te maken met het Rijnlands denken over macht. Die moet vooral niet geconcentreerd worden. In een one tier zit de controleur letterlijk op schoot. "Ik denk dat het gebrek aan distantie zorgt dat het toezicht erbij inschiet", zegt Hollander. Smit en Hollander zijn niet overtuigd van de toegevoegde waarde van een one tier board. "Het is de plicht van een commissaris om alle belangen van alle stake holders mee te wegen", stelt Hollander. "Daarvoor is afstand noodzakelijk."

"De ideale commissaris zit aan een soort elastiek", vindt Smit. "In tijden van grote veranderingen zit hij dicht op de huid van de uitvoerend bestuurders en is meer adviseur en sparringpartner. In rustige tijden blijft hij op grotere afstand." En dus geen one tier board. "Want daar is het gevaar dat de controlerende bestuurder wordt meegesleept in de dagelijkse hectiek is levensgroot. Te groot."

"Onzin", vindt Rost van Tonningen daarentegen. "Als de posities bekleed worden door goede mensen, dan is dat geen probleem." Dat niet meer bedrijven de overstap maken naar een one tier board verklaart hij vanuit "de gevestigde belangen… Die structuurverandering dat mensen hun functie verliezen, of in de nieuwe opzet niet goed genoeg zijn." Het zijn de commissarissen die beslissen over een dergelijke structuurwijziging en die dus daarmee mogelijk hun eigen graf graven.

Toch is de uitgesproken voorstander van de one tier board niet blind voor de grote zwakke plek . Het gevaar van machtsmisbruik. "De grote corporate rampen in Amerika, bijvoorbeeld het instorten van  Enron, gebeurden allemaal waar de ceo en de voorzitter dezelfde persoon waren." Daarom houdt hij liever de Britse praktijk aan als voorbeeld. "Een one tier board, waarbij de functies van voorzitter en de ceo niet te verenigen zijn. Dat betekent niet te veel macht in de handen van één persoon." Het gevaar dat de non executives hun kritisch vermogen verliezen en zich laten meeslepen in de korte termijn bedrijfsvoering wordt hem dan ook te groot. "Verder is het belangrijk dat de non-executives binnen het ondernemingsbestuur een flinke meerderheid hebben." Dat numeriek overwicht moet tegenwicht bieden aan al te impulsieve beslissingen van de uitvoerende bestuurders. "Ze kunnen de ceo altijd ontslaan."

'Two tier board verdwijnt niet'

Piet Klaver, voormalig ceo van SHV en commissaris bij ING, SHV, Dura Vermeer Groep. Binnenkort hanteert hij de voorzittershamer bij TNT. Alle bedrijven kennen een two tier bestuur.

"Ik denk niet dat de two tier board zal verdwijnen. Vooropgesteld, het belangrijkste is de kwaliteit van de mensen. Het is in die zin een modieuze discussie. Het is makkelijk praten, maar kijk naar het onderwijs. Hadden we daar niet net een rapport over de op elkaar gestapelde structuurveranderingen? En dat er daardoor te weinig kwaliteit is? Ik zou zeggen, 'if it ain't broken, don't fix it'.

Het gaat erom dat de toezichthouders betrokken zijn en vanuit een positieve motivatie tijd en energie in de onderneming willen steken. Ze moeten goed zijn op hoofdlijnen en het leuk vinden. Ook in een two tier kan goed en snel gehandeld worden. Voorwaarde is wel dat de commissarissen fatsoenlijk functioneren en goed op de hoogte zijn. Maar je weet wat er in de pijplijn zit.

De one tier kent het gevaar van onduidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden. Te veel koks die een maaltijd bereiden, dat geeft een grijze brij. Ik houd wel van de duidelijke scheiding die in het oude model zit."

Two tier in het nauw:

• de exclusief Nederlands/Duitse bestuursvorm wordt niet begrepen in de rest van de wereld
• de vorm is weinig flexibel gevonden
• buigt op een track record van falend toezicht
• te lang bevolkt door het old boys network

One tier board

Pro

• bestuur opereert als een eenheid
• snellere informatiestromen
• sterk in adviesfunctie
• ceo's worden scherp gehouden

Contra

• risico van vervagende grenzen
• gevaar voor machtsmisbruik
• zwakker in controlefunctie

Two tier board

Pro

• afstand geeft lucht
• laat zich niet meeslepen door de waan van de dag
• sterk in controle

Contra

• minder direct betrokken bij onderneming
• mogelijk informatieachterstand
• tragere besluitvorming