Crisis is de beste tijd voor acquisitie
Nu is de tijd om serieus te kijken naar overnamekandidaten. De nood is hoog en de prijzen zijn navenant laag en kunnen nog dalen.
De Case
Middelgroot bedrijf in de verpakkingsindustrie met een focus op speciale verpakkingen die in kleinere series gemaakt worden. Het bedrijf is sterk in de niche, bezit eigen technische know-how en produceert relatief goedkoop. Het bedrijf realiseert daarom een betere marge, heeft een sterke balans en een goede cash-positie, ondanks de recessie die ook hier niet ongemerkt voorbijgaat. Er wordt al langer gedacht aan uitbreiding naar de Duitse markt.
Quanteus voert de marktverkenningen uit. Het ontbreken van een productielocatie in de nabijheid van de afnemers is het struikelblok. Levering vanuit Nederland is geen optie, omdat een directe korte lijn met de klant onderdeel van de formule van het bedrijf is. Het opzetten van een eigen productiefaciliteit is te duur en omgeven door onzekerheid over de toekomstige clientèle.
Een bedrijf in dezelfde -Duitse- markt komt acuut te koop. De moeder zit in liquiditeitsproblemen. De due diligence toont dat het bedrijf slecht draait. Er is een behoorlijke schuldenlast en de productie is verouderd. Het kwalitatief goede personeel is gemotiveerd.
Er wordt een bodembod uitgebracht met de gedachte de eigen productiemethode binnen twee maanden up and running te hebben. Na twee weken onderhandelen wordt het bodembod aanvaard en wordt de Duitse markt betreden. De kosten zijn veel lager dan bij het opzetten van een eigen productielocatie en tegen een aanzienlijk lager risico. Er is al een lopend bedrijf met een bestaand klantenbestand. Die kan vrijwel direct bediend worden met betere producten.
De tijd van het goedkope geld is – voorlopig – definitief voorbij. Krediet is duur en lastig te krijgen. Financiering van overnames met vreemd vermogen tot wel 75 procent, zoals gebruikelijk in private equity zal nu niet meer voorkomen Nu is die stroom opgedroogd. Vrijwel alle ondernemingen hebben momenteel de blik naar binnen gericht en denken exclusief in termen van kostenbeheersing en liquiditeitspositie. Mogelijkheden voor het aantrekken van krediet tegen aanvaardbare kostenniveaus zijn er wel (zie deze rubriek in MT2), maar het overnamepad is momenteel alleen begaanbaar voor die bedrijven die een sterke balans hebben.
De overnameprijzen zijn gekelderd. In de hoogtijdagen werd tot 10 maal ebitda (winst voor afschrijvingen, rentelasten, belastingen, amortisatie) betaald. Nu is dat al veel minder, afhankelijk van de branche kan dat zelfs minder zijn dan 4 x ebitda. Een blik op de overnamebarometer van PWC leert dat de prijzen verder zullen dalen. Een (te) dure overname is een molensteen zoals Fortis (ABN Amro), TomTom (Teleatlas) en Heineken (Scottish& Newcastle) aan den lijve ondervinden.
Buitenkans
Voorzichtigheid is geboden, uiteraard. Maar het kan aantrekkelijk zijn om juist nu een overname te doen. Bedrijven of onderdelen wisselen onder de boekwaarde van eigenaar, of zelfs onder de intrinsieke waarde. Dat zijn de buitenkansen van de crisis. Maar alleen spelers die tijdens de hausse hun kosten onder controle wisten te houden en die voldoende cash uit de operationele activiteiten genereren, kunnen nu een schitterende aankoop voor ‘weinig' doen. Met deze prijzen wordt een overname een serieus te overwegen alternatief voor een grote investering.
Het goede van deze markt -groot aanbod- is de geringe vraag. Dat betekent dat er tijd is om na te denken, onderzoek te doen, de analyses in verschillende zeer conservatieve scenario's door te rekenen.
Uiteraard gaat u goed voorbereid op pad. U heeft helder wat uw eigen strategie is, wat uw focus in de markt is en waarom uw clientèle bij u koopt en dat ook in de toekomst blijft doen. Uw prooi moet iets toevoegen. Een alternatieve strategie ontwikkelen omdat er nu eenmaal een buitenkansje ligt, is niet op voorhand aan te raden.
U heeft helder wat de potentiële synergievoordelen zijn, zowel aan de kosten- als aan de opbrengstenkant. Denk hierbij aan de gevolgen voor de afzetkanalen en -gebieden en de extra klanten. Als u de case wilt maken, schat deze voordelen dan conservatief in.
Dat voorzichtig ramen is mede van belang omdat de nadelen van een overname veel moeilijker zijn te begroten. Uit onderzoek blijkt keer op keer dat cultuurverschillen succesvolle acquisities verhinderen en -zeker in het geval van een fusie- tot waardevernietiging leiden. Op basis van deze analyses en overwegingen maakt u een top 3 en hangt aan elke kandidaat een indicatieve waarde.
Juist omdat er veel moois te koop is, is discipline in de volgende fase essentieel. De indicatieve waarde vertaalt zich in een maximale prijs. Ga daar niet overheen en wees bereid om een deal niet te maken. En nogmaals, er zijn nauwelijks kopers in de markt en dus ook weinig kapers op de kust. Neem de tijd voor een degelijk due dilligence en besteed aandacht aan vragen als: ‘is het management er klaar voor', zit er bij de verkopende partij veel druk op de ketel', ‘zijn de aandeelhouders en banken bereidwillig', ‘zijn er redenen waarom bepaalde (grote) klanten of leveranciers bezwaar hebben tegen de voorgenomen transactie'.
Cash is king
Belangrijk punt in de onderhandelingen is ook de wijze van betalen. Aandelen, achtergestelde leningen of contant. Cash is king en baar geld zal dan ook altijd de dwingende voorkeur van de verkopende partij zijn. Ook omdat vreemd vermogen lastig, of alleen tegen een hoge prijs, aan te trekken is. Een (gedeeltelijke) betaling in cash moet zich vertalen in een aanzienlijke korting op de prijs. Verder is het van belang om afspraken te maken als de prestaties van het overgenomen target tegenvallen en vertaal dat in een earn out scenario. Omdat de overnamesom ook gebaseerd is op verwachte prestaties, kan dit een soort voorbehoud op leveren. Een lagere prijs, een andere betalingsvorm. Maak hierover afspraken.
Tot slot is voor de minder draagkrachtigen onder ons de joint venture wellicht een optie. Nu bedrijven nauwelijks in de winning mood zijn, staan zij veel meer open voor een samenwerkingsverband.
Checklist
- Overnamepad alleen voor bedrijven met sterke balans en goede cashpositie
- Het is een kopersmarkt- u heeft de tijd om goed onderzoek te doen
- Doe alleen overnames die vrijwel naadloos op uw strategie passen
- Bereken synergie (en andere) voordelen conservatief
- Nadelen zijn moeilijk kwantificeerbaar
- Stel een maximumprijs vast en ga daar niet overheen, hoe aanlokkelijk ook
- Als u cash afrekent, realiseer dan een forse korting. Cash is schaars en heeft dus een hoge prijs
De rubriek Adviespraktijk is gebaseerd op concrete praktijkcases. De input wordt beleverd door consultancybureaus. Bestaande case is afkomstig van Quanteus, een onafhankelijk samenwerkingsverband van consultants en interim managers van de topbureaus
