Dat krediet steeds lastiger is los te weken is oud nieuws. En het aantrekken van investeerders is zeker niet veel makkelijker. Dus wat te doen om de eigen liquiditeit op peil te houden? Het is hard en wellicht onwenselijk vanuit de historische strategie, maar het desinvesteren of afstoten van bedrijfsonderdelen is voor een aantal bedrijven een reële optie.
Case
Het bedrijf is de nummer één in een niche in de mediasector. De eigenaar wil verkopen, omdat het financieren van het benodigde nieuwe kapitaal niet lukt en de markt tegenzit.
De adviseurs van Quanteus werken een businessplan uit en stellen het memorandum op. Dit wordt uitvoerig intern besproken zodat alle elementen die de waarde beïnvloeden vermeld zijn. Tegelijk wordt er goed op gelet dat er geen bedrijfsgeheimen in terechtkomen. Een beperkte lijst van potentiële kopers wordt opgesteld. Er blijven twee kandidaten over, met één kandidaat worden exclusieve gesprekken gestart. De potentiële koper wil al langer in de sector actief worden en ziet dit als een mooie kans om in te stappen.
De exclusiviteitperiode duurt langer dan gepland. De koper voert een zeer gedetailleerde due dilligence uit. Hij traineert omdat ook hij ziet dat de markt verder verslechtert. Hierdoor komt de afgesproken waardering onder druk te staan. De verkopende partij stelt een ultimatum, waarna de kandidaat-koper afhaakt. Later blijkt deze een eigen operatie te zijn gestart en is de verkopende partij blij dat een aantal zeer gevoelige gegevens niet zijn verstrekt. In plaats van te verkopen, besluit de eigenaar om de behoefte aan kapitaal te verminderen met een ingrijpend herstructureringsprogramma en de activiteit dus te behouden. Dit maakt het uiteindelijk mogelijk om de recessie te doorstaan en vervolgens om te profiteren van de economische groei die daarop inzet.
Het afstoten van bedrijfsonderdelen lijkt een makkelijke manier om weer geld te krijgen. In de praktijk valt dat vaak tegen. Het duurt langer dan gedacht voordat het onderdeel liquide is gemaakt. Daarnaast valt de netto-opbrengst vaak tegen. U verkoopt in een negatieve markt en het proces is dermate complex dat -dure- hulp van experts vrijwel onontbeerlijk is. De haast die ten grondslag ligt aan de verkoop, kan leiden tot waardevernietiging en andere negatieve uitkomsten. Desinvesteren is lastig en kent eigen kosten. Daarom is het van belang om voordat overgegaan wordt tot de verkoop van het tafelzilver alle andere alternatieven te hebben onderzocht. Is het wellicht beter om de productie (tijdelijk) te staken? Is er gezocht naar een minderheidsaandeelhouder? Valt er nog een ander scenario te bedenken?
Om de downside van de desinvestering te minimaliseren is het van belang de zes stappen rond een desinvestering goed uit te voeren.
Memorandum
Allereerst maakt u een strategische analyse. Vragen die in deze fase beantwoord moeten worden zijn: hoe belangrijk is het onderdeel? Wat zijn de interdependenties met de andere te continueren bedrijfsonderdelen? Welke synergie gaat verloren? En, zijn er na het afstoten besparingen mogelijk in het overgebleven bedrijf. Dat is tenslotte minder complex geworden. Wellicht komt u in deze fase tot de conclusie dat het simpelweg afbouwen van de activiteit de beste oplossing is. Of kan een ervaren (?) turnaround manager wellicht een andere oplossing bieden en waarde genereren of de verkoop overbodig maken.
Als u de desinvestering doorzet komt u in het lastige proces van de waardebepaling. Die geeft houvast in de toekomstige onderhandelingen en is daarom cruciaal. Een memorandum van het af te stoten onderdeel bevat in ieder geval een omschrijving van de activiteit, de markt, de organisatie met de (sleutel)medewerkers. Verder een verwachting voor de komende 2 tot 3 jaar van zowel kosten als opbrengsten en de crux; de waardebepaling zelf. Meestal is de basis de toekomstige cash flows en de voor de branche geldende multiples van de EBIT of EBITDA. Realiseert u zich dat het uitzonderlijk moeilijk is om tegen een ‘goede' prijs te verkopen.
Het memorandum snijdt u op maat voor de verkoop. U noemt sterke punten expliciet en hecht daar eventueel een extra waarde aan. In de praktijk blijken veel van deze documenten een hoog copy-paste gehalte te hebben, wat storend werkt. Pas op dat er geen concurrentiegevoelige informatie in het document terechtkomt.
Wie-o-wie?
Nu gaat u de potentiële kopers selecteren. Welke bedrijven kunnen het meeste voordeel halen bij het af te stoten onderdeel? Worden zij door overname een concurrent? Private equity speelt momenteel nauwelijks een rol. Dat betekent dat de gegadigden zich al in uw sector bewegen. Denk zeker ook aan buitenlandse partijen die op deze manier toegang willen krijgen tot de Nederlandse markt.
Probeer zo snel mogelijk exclusieve onderhandelingen met een partij te beginnen. U heeft haast. Het is daarom zelden zinvol om meerdere partijen tegen elkaar proberen uit te spelen. Het risico op een no deal neemt daardoor toe. Stel wel een intentieverklaring op en spreek af onder welke omstandigheden de verkoop geannuleerd kan worden.
De due dilligence, waarbij alle aspecten van de bedrijfsvoering, inclusief uw boeken worden onderzocht, moet u goed voorbereiden. Zorg dat er geen vraagtekens overblijven en dat de koper niet eindeloos hoeft te spitten. Antwoord daarom volledig en oprecht. Als later blijkt dat zaken niet kloppen kan daar veel ellende door komen. Vraagtekens drukken uiteindelijk vooral de prijs en komen de sfeer niet ten goede. Ook hier ligt een risico op een onnodig afketsen of ongewenste vertraging van het verkoopproces.
Carve out
Nu komt de daadwerkelijke transactie in beeld en worden de uiteindelijke prijs en condities afgesproken. Condities betreffen bijvoorbeeld garanties rond de continuïteit van de omzet, gekoppeld aan een earn out op een deel van de overnamesom.
De chirurgische verwijdering is een sprekend maar ook passend beeld bij de carve out. Het lossnijden van het verkochte deel kan het nodig maken dat de vitale onderdelen als bijvoorbeeld de ICT verdeeld worden over het deel dat verkocht wordt en het deel dat achterblijft. Beide onderdelen moeten los van elkaar verder en ook verder kunnen. In dit traject is communicatie naar medewerkers, klanten en leveranciers van groot belang. Een ordelijke scheiding beperkt onrust en bijkomende kosten.
Checklist
Desinvesteren is geen quick fix: het is complex en vaak duurder dan verwacht. Schat opbrengsten voorzichtig in, deze zijn vaak lager dan verwacht en later dan gehoopt.
Neem de tijd om de 6 fasen goed te doorlopen:
– De strategische analyse, wat doe ik mijzelf aan als ik verkoop?
– De waardebepaling, de onontbeerlijke benchmark en een memorandum
– De Selectie van potentiële kopers; denk ook aan toetreders
– Exclusieve onderhandelingen
– De transactie, wees bereid op garantie-eisen
– De overdracht en eventuele carve out, werk als een chirurg bij de ontmanteling
De rubriek Adviespraktijk is gebaseerd op concrete praktijkcases. De input wordt beleverd door consultancybureaus. Bestaande case is afkomstig van Quanteus, een onafhankelijk samenwerkingsverband van consultants en interim managers van de topbureaus
