De beste existrategie
1. Maak uw bedrijf op orde
Elke exit begint met een goede voorbereiding. Zorg ervoor dat uw bedrijf op alle fronten in optimale toestand verkeert. Dat begint met een goede administratie. Zorg dat de cijfers up-to-date zijn, dat alle jaarrekeningen bij de Kamer van Koophandel zijn gedeponeerd en dat u de laatste kwartaalcijfers direct kunt presenteren als een mogelijke koper daarom vraagt. Kopers zijn van nature onzeker; die onzekerheid wordt bepaald niet minder als uw boekhouding twee jaar achterloopt.
Neem zonodig maatregelen op fiscaal vlak. Heeft u de aandelen van uw BV in privé-bezit, dan moet u na verkoop direct met de fiscus afrekenen en wel tegen het progressieve tarief in box 1. Door de aandelen onder te brengen in een houdstermaatschappij kunt u het moment van afrekenen zelf bepalen. Let wel, deze structuur moet u drie jaar voor de verkoop al geregeld hebben. Een dag voor de overdracht naar de notaris stappen om een holding op te richten, heeft dus weinig zin. Overigens, bij verkoop aan familieleden of zittend management (dat minimaal drie jaar in dienst is), wordt de verkoopopbrengst belast in box 3. In dat geval is een aparte holding mogelijk juist minder gunstig. Denk hierover dus al in een vroeg stadium na.
Veel kopers zijn wél geïnteresseerd in een bedrijf, maar niet in het bijbehorende pand. Het pand onderbrengen in een vastgoed-BV zorgt ervoor dat uw bedrijf makkelijker verhandelbaar wordt: de werkmaatschappij wordt in dat geval verkocht; de vastgoedholding houdt u gewoon zelf. Ook uw bedrijfsvoering moet goed op orde zijn. Zorg ervoor dat zoveel mogelijk afspraken met leveranciers en klanten zwart op wit staan. Denk aan een onderhoudsbedrijf dat de stilzwijgende afspraak met zijn klanten heeft om jaarlijks de verwarmingsketel schoon te maken. Door die afspraken contractueel vast te leggen is de toekomstige eigenaar zeker van een bepaalde omzet, en dat versterkt uw positie.
Als u weet dat u gaat verkopen, neem dan een adviseur in de arm. Een intermediair zal uw bedrijf doorlichten op zwakke plekken, kan adviseren over de te voeren strategie, helpt met het bepalen van de verkoopprijs, heeft toegang tot potentiële kandidaten en weet ten slotte welke vragen u kunt verwachten. Ook zal hij een gelikt informatiememorandum opstellen, waarmee uw bedrijf aan mogelijke gegadigden wordt gepresenteerd.
2. Maak uzelf misbaar
Vaak wordt vastgelegd dat de verkopende directeur-eigenaar nog één of twee jaar bij zijn (voormalige) bedrijf betrokken blijft. De praktijk is weerbarstiger. Conflicten zijn aan de orde van de dag en de kans is daardoor reëel aanwezig dat de oude eigenaar na een half jaar de deur al achter zich dichttrekt. Wat dan? Wie heeft dan de kennis van de technologie, van de markt, de leveranciers en de klanten? Is het bedrijf dan ten dode opgeschreven? Potentiële kopers kennen dit gevaar.
Maak uzelf daarom misbaar. Zorg voor een goede rechterhand die het bedrijf net zo goed in de vingers heeft als u. Of als u een groter bedrijf heeft: zorg voor een goed managementteam. Naarmate u misbaarder bent, wordt uw bedrijf interessanter. Zeker durfinvesteerders vinden dit belangrijk. Zij gaan er zelfs bij voorbaat al vanuit dat de verkopende eigenaar minder gemotiveerd is, omdat hij door de deal vermogend is geworden. Omdat durfinvesteerders ook vaak alleen een plaats in de Raad van Commissarissen opeisen en niet de dagelijkse leiding op zich nemen, hechten zij zeer aan een goed management.
3. Bedenk aan wie u wilt verkopen
Als we de mogelijkheid van liquidatie (niet zo verstandig) en beursgang (vaak niet aan de orde) buiten beschouwing laten, bestaat er feitelijk maar één exitvariant: verkopen. Zonder precies te weten aan wie u wilt verkopen, is het goed om bij de verschillende mogelijkheden stil te staan. Zoals gezegd, het bedrijf overdragen aan familie of via een management buy-out aan het zittend management kan fiscale voordelen opleveren. Bijkomend voordeel van dergelijke kopers is dat de cultuur binnen het bedrijf gewaarborgd blijft en dat betere afspraken te maken zijn over het personeel. Voor veel ondernemers spelen dit soort emotionele elementen een belangrijke rol. Is een maximale opbrengst uw voornaamste doel, dan is verkopen aan derden vaak interessanter.
Strategische partijen – denk aan concurrenten die graag uw marktaandeel overnemen – zijn veelal kapitaalkrachtiger. Soms zijn ze bereid een strategische premie te betalen, dit is een extra vergoeding bovenop de marktwaarde. Daar staat tegenover dat dergelijke partijen de markt zo goed kennen dat ze weten waar de risico’s en de zwaktes van uw bedrijf liggen. Dat kan de prijs juist weer drukken. De ervaring leert dat een management buy-in doorgaans tot goede verkoopprijzen leidt. Vaak gaat het om managers van grote bedrijven die voor een ondernemersbestaan kiezen, die met een zekere naïviteit de markt betreden en vooral heel graag willen. Dat kan voor de prijs gunstig uitpakken.
Een categorie apart zijn buitenlandse bedrijven. Veel ondernemers realiseren zich niet dat ook buitenlandse partijen wel eens interesse zouden kunnen hebben. Zeker bij grotere deals, vanaf 5 tot 10 miljoen euro, zijn vaak buitenlandse partijen betrokken. Het zijn bedrijven die snel een positie in Nederland willen opbouwen en dat meestal alleen kunnen via overnames. Om snel voet aan de grond te krijgen, zijn ze eerder bereid tot het betalen van een premie. Ze hebben ook geen last hebben van negatieve synergie in de vorm van overlap in klanten of personeel.
Soms heeft een ondernemer duidelijk voor ogen aan wie hij zijn bedrijf zou willen verkopen. Denk aan een internetbedrijf dat zich graag laat inlijven door Google of Yahoo. In dat geval is het raadzaam om u goed in die bedrijven te verdiepen, om te zien waar hun zwakke punten liggen en waar uw eigen bedrijf toegevoegde waarde biedt. Probeer alvast contact te leggen met die bedrijven, zodat ze weten dat u bestaat.
Wees wel altijd alert op clausules die onzekerheid met zich meebrengen. Een lagere overnamesom kan interessanter zijn dan een hogere som waarvan een belangrijk deel pas uitbetaald wordt als vooraf vastgestelde resultaatdoelstellingen zijn gerealiseerd. Cash in de hand is vaak beter dan prachtige vergezichten.
4. Denk na over de wijze van verkopen
Eén kandidaat is geen kandidaat. Zoek daarom altijd, als zich spontaan een koper meldt, naar andere kandidaten. Een intermediair kan u daarbij helpen.
Er zijn grofweg twee manieren om uw bedrijf aan te bieden in de markt. De eerste is geschikt voor bedrijven die, laten we zeggen, niet het snoepje van de maand zijn. Voor dat soort kleine, niet zo hard groeiende bedrijven is het raadzaam om actief op zoek te gaan naar een kleine groep geïnteresseerde partijen. Begeleid deze gegadigden zeer intensief, geef een maximaal gevoel van zekerheid, geef zo veel mogelijk informatie, sta ze uitgebreid te woord en structureer het proces zo goed mogelijk. Het verhoogt de kans op een goede overnamesom.
Groeit uw bedrijf sneller dan de markt en is het zeker dat er veel animo is, organiseer dan een veiling. Hier draait het om snelheid en het aanwakkeren van competitie. Benader een groep geïnteresseerden, stuur ze een informatiepakket, geef ze de gelegenheid om eenmaal met het management te praten en hun vragen te stellen en laat ze vervolgens een eerste bod uitbrengen, al dan niet bindend. Selecteer hieruit de interessantste biedingen en drijf vervolgens via een tweede, bindende biedronde de prijs verder op.
Zeker in de ICT- en mediasector worden bedrijven regelmatig op deze manier verkocht. Kopers zijn niet zelden beursgenoteerde bedrijven die hun hoge groeitempo moeten volhouden. Zulke bedrijven voelen vaak de concurrentie in de nek hijgen: als zij u niet kopen, doet de concurrent het wel. En dat wakkert de competitie nog verder aan. Er is nog een reden om te veilen. Kleine innovatieve bedrijven hebben vaak een interessante technologie in huis, maar maken niet altijd winst. Dat maakt de waardebepaling lastig. Met een veiling krijgt u wat de gek ervoor geeft.
Een categorie die speciale aandacht verdient zijn de kandidaten voor een management buy-in. Ze zijn misschien wel bereid om meer te betalen, maar ze hebben doorgaans ook meer problemen om de financiering rond te krijgen. Wees gezond huiverig bij dit soort kandidaten. Informeer in een vroeg stadium hoeveel eigen vermogen ze hebben, welk bedrag friends & family bijdragen en wat hun financieringsbehoefte is. Niets is zo vervelend als na een maandenlange periode van informeren, onderhandelen en due diligence tot de conclusie komen dat de koper de zaak financieel niet rond krijgt.
5. Bepaal het juiste moment
Ook al is uw organisatie op orde en zijn er kopers in beeld, dan nog is de vraag wat het beste moment is om te verkopen. Informeer eens bij tussenpersonen, banken en brancheverenigingen hoe zij tegen de huidige markt aankijken.
De economie draait weer volop momenteel, dus deals komen makkelijker rond. Verkopen is aanlokkelijk, maar misschien is het wel zo aantrekkelijk om zelf de komende jaren mee te surfen op de golven van de conjunctuur en nog een paar goed renderende jaren mee te pakken. Zeker als de cijfers over de achterliggende jaren niet spectaculair zijn, is dat het overwegen waard. Een bedrijf met groeiende cijfers is altijd aantrekkelijker dan een stationair draaiende onderneming. Geef uzelf bijvoorbeeld twee jaar de tijd om extra aan acquisitie te doen en nog eens kritisch naar de kosten te kijken. Het kan de waarde van uw bedrijf zomaar met tientallen procenten doen toenemen.
Veel ondernemers zijn bang om zelf op overnamekandidaten af te stappen. Je positie is sterker als je zelf ten dans worden gevraagd, is de redenering. Dat is maar ten dele waar. Het is een manier om duidelijk te maken dat uw bedrijf überhaupt in de verkoop staat, wat anders misschien onbekend blijft. Bovendien heeft u, door zelf op een koper af te stappen, de tijd gehad om alle benodigde voorbereidingen te treffen. Dat maakt uw positie een stuk sterker dan wanneer u zelf benaderd wordt, terwijl de administratie nog een puinhoop is en u net een tegenvallend halfjaar achter de rug heeft.
Bij de juiste timing hoort ook dat u tempo houdt in de onderhandelingen. De zaken fraaier voorstellen hoort bij het spel, maar speel wel altijd open kaart. Tijdens de due diligence komen oneffenheden altijd aan het licht en als er dan nog lijken uit de kast vallen, heeft u een serieus probleem. U moet achteruit onderhandelen en dat is nooit prettig, en in het slechtste geval ketst de deal zelfs af.
Niet onbelangrijk tot slot is uw financiële positie na de overdracht. Hoeveel moet u afdragen aan de fiscus? Houdt u genoeg over om te doen wat u na de verkoop wilt doen?
Dit artikel is gebaseerd op gesprekken met Arthur Tjon (partner bij Holland Corporate Finance), Ruud Cornelissen (registeradviseur bedrijfsopvolging bij Robbins & Chivers Intermediairs) en Rob Beeren (partner bij Diligence).
Wat is uw bedrijf waard?
Er zijn twee benaderingen voor het bepalen van de waarde van een onderneming. Allereerst de accounting-benadering. Daarbij is de waarde gebaseerd op de jaarrekeningen van de afgelopen jaren en uitgedrukt in ‘zoveel maal’ de jaarwinst of de omzet. “Deze methode is nog wel toepasbaar op stationaire bedrijven, maar groeiende bedrijven doe je hiermee zeker tekort”, zegt Joost Groeneveld, registervaluator bij Wingman Business Valuators. “Door naar het verleden te kijken, is de groeipotentie namelijk niet in de prijs verdisconteerd.” In de praktijk past Groeneveld daarom de tweede methode toe: de cashflowbenadering.
Bij de cashflowbenadering worden de toekomstige geldstromen van een bedrijf in kaart gebracht. Daarbij worden op basis van de verwachte operationele geldstromen (die nodig zijn om het bedrijf te runnen) en (des)investeringen de vrije geldstromen berekend. De bedrijfswaardering wordt dan bepaald door de netto contante waarde van die vrije geldstromen te berekenen. “Waardering en prijs zijn twee verschillende zaken”, aldus Groeneveld. “De prijs komt uiteindelijk op basis van onderhandelingen tot stand.”
Twee factoren bepalen de hoogte van de netto contante waarde: tijdvoorkeur (geld over een jaar is immers meer waard dan dezelfde hoeveelheid geld over tien jaar) en risico. Samen bepalen zij de hoogte van het geëiste rendement, waarmee de contante waarde van de verwachte vrije geldstromen wordt berekend. “Bij kleinere bedrijven rekenen we vaak met een rendementseis van 15 tot 20 procent”, aldus Groeneveld. “Bij een bedrijf met wat minder risico kan dat rond de 12 procent liggen.” Een onderneming die de komende tien jaar jaarlijks 1.000 euro oplevert, zal tegen een rentevoet van 14 procent ruim 5.200 euro waard zijn. Bij een hogere rendementseis van 20 procent zo’n 4.200 euro. Groeneveld: “Vaak wordt de waardering vervolgens toch weer uitgedrukt in een aantal maal de winst, omdat dat nu eenmaal makkelijk praat. Maar de achterliggende berekening is dus volstrekt anders.”
