Het aanbod is ruim en groeiend. Komende jaren gaat de babyboom-generatie en masse met pensioen en lang niet alle ondernemers hebben een opvolger klaar staan. Volgens de studie van het EIM waren er in 2007 185.000 bedrijven met een ondernemer boven de 55 jaar oud. Vooral in de industrie, de detailhandel en de groothandel blijkt de balans ‘oude’ versus ‘nieuwe’ ondernemers zwaar naar de eerste groep door te slaan.
De Brookz-overnamebarometer (een halfjaarlijks onderzoek naar het sentiment op de mkb-overnamemarkt) geeft aan dat 2011 het eerste jaar na de kredietcrisis wordt van herstel in de markt voor bedrijfsovernames. Directeur/grootaandeelhouders (dga’s) stelden de afgelopen jaren de verkoop van hun bedrijf massaal uit vanwege de beroerde marktomstandigheden. Nu durven ze weer. Brookz schat dat het aantal transacties de eerste 3 maanden van 2011 is verdubbeld vergeleken met een jaar geleden.
De 7 stappen naar een geslaagde MBI:
Zoek een kandidaat
Wachten tot je ‘ergens tegenaan loopt’ is zinloos. Met gericht zoeken kunt je te weten komen wat er te koop is. Wat voor bedrijf heb je voor ogen? In de branche die je kent, of juist daarbuiten? Hoe groot mag het zijn? Wat denk je toe te kunnen voegen? Een goed omschreven zoekprofiel stroomlijnt de zoektocht, en dat is gezien je vaak schaarse tijd bittere noodzaak. Maar realiseer je: het perfecte bedrijf bestaat niet. Het gaat om het vinden van kansen en mogelijkheden. Accountants, adviseurs en bankiers hebben vaak tips. Door rond te vragen in de markt, bij ondernemersclubs of in vakmagazines kun je verder komen. Daarnaast bestaan er online bedrijvenmarktplaatsen waar je kandidaten kunt vinden, maar ook een zoekprofiel kunt opgeven. Voor bedrijven waar je wel een oogje op hebt, maar niet te koop staan, geldt: is de ondernemer ouder dan 55? Dan loont een gesprek altijd de moeite.
Na veel zoekwerk is het opstellen van een longlist en shortlist de volgende stap. Selecteer verder met behulp van jaarverslagen, een uittreksel van de Kamer van Koophandel, publicaties in de media, productinformatie, marktpositie, concurrentie en groeimogelijkheden.
Zorg voor advies
Het kopen van een bedrijf is een langdurig en ingewikkeld proces. Ga gerust uit van een jaar boekenonderzoek en onderhandelen. Zonder professionele adviseurs zul je het zeer waarschijnlijk niet redden. Afhankelijk van de grootte en de complexiteit van de transactie kun je behoefte hebben aan een accountant, fiscalist, jurist, due diligence-expert, waarderingsexpert en financier (bank of participatiemaatschappij). Er moet sprake zijn van een vertrouwensrelatie met jouw adviseur. Je hebt een neutraal klankbord nodig met verstand van zaken, iemand die de valkuilen in ‘de boeken’ en de fiscale aspecten doorgrondt, en in de onderhandelingen het vuile werk voor je kan opknappen. Vaak speelt er emotie mee in het proces, een adviseur kan dat neutraliseren.
Wees kritisch: jouw huisaccountant hoeft niet automatisch geschikt te zijn als begeleider bij een overname. Pas op voor ‘cowboys’ in de markt voor corporate finance-adviseurs. Maak duidelijke afspraken over de honorering. Hou tot slot zelf de regie in de hand. Verdiep je in de materie en zorg dat je een volwaardig gesprekspartner bent. Uiteindelijk is in het proces jouw stem doorslaggevend.
Tijd om kennis te maken
Als jouw targetbedrijf gevonden is, is de onderzoeksfase nog niet afgerond. Wie is de ondernemer? Wat doet het bedrijf goed? Wat niet? Hoe ziet de historie eruit? Wie zijn de leveranciers? Is de bedrijfsvoering up-to-date? Waarom wordt het verkocht? Als het licht nog steeds op groen staat, volgt het eerste bedrijfsbezoek. Belangrijk is dat je positief bent. Vel niet te snel een oordeel, leer de verkopende partij kennen. De onderlinge ‘klik’ is cruciaal. Veel deals gaan mis om emotionele redenen. Probeer ook een kijkje te nemen op de werkvloer, laat de sfeer op je inwerken. In een goed bedrijf is de dynamiek voelbaar.
Vervolgens is het tijd voor het businessplan. Maak een grondige analyse van het bedrijf en de kansen die je ziet. Maak ook een zwaarweerscenario en laat het plan doorrekenen. Bij de bank of een participatiemaatschappij zul je dit plan nodig hebben en het is de beste manier voor jezelf om inzicht te krijgen in waar je mee bezig bent.
De waarde wordt bepaald
De prijs van een bedrijf is een weergave van de waarde. Waardebepaling is specialistenwerk, en die kun je er maar beter bij halen. Er zijn vier methoden die gebruikt kunnen worden. Het berekenen van de intrinsieke waarde kijkt naar het verschil in waarde tussen alle bezittingen en schulden van het bedrijf. De rentabiliteitswaarde is de waarde van de genormaliseerde winstverwachting, gebaseerd op de resultaten uit het verleden. Volgens de goodwill-methode wordt gekeken naar het verschil tussen de behaalde winst over het eigen vermogen, en de winst die in de sector gebruikelijk is. Tenslotte wordt bij het berekenen van de discounted cash flow (DCF) uitgegaan van de toekomstige kasstromen voor de komende 3 tot 5 jaar.
Op zoek naar geld
Er zijn verschillende bronnen mogelijk voor de investering. In de eerste plaats zal uw eigen geld (spaarpot of tweede hypotheek) een rol moeten spelen. Zonder zelf bij te dragen krijgt u tegenwoordig geen financier meer mee. Banken zijn nog steeds (hoewel steeds minder) de belangrijkste vermogens verschaffer voor ondernemers. De bank verwacht, zoals gezegd, dat u zelf mee financiert, doorgaans voor zo’n 25 procent van het investeringsbedrag. Bij participatiemaatschappijen en informal investors is dat overigens niet anders. Participatiemaatschappijen verstrekken risicodragend kapitaal dan wel achter gestelde leningen in ruil voor zeggenschap. Staat u open voor deze mogelijkheid, betrek ze er dan zo snel mogelijk bij. Met hun expertise en netwerk kunt u enorm op de advieskosten besparen.
Naast banken en andere formele geldschieters zijn er nog meer kapitaalbronnen. In de eerste plaats ‘friends, family & fools’: particulieren kunnen via de durfkapitaalregeling fiscaal vriendelijk in jouw bedrijf investeren. Daarnaast zijn er in Nederland veel informal investors actief – vermogende particulieren die risicodragend kapitaal (eigen vermogen) verstrekken en vaak kunnen functioneren als klankbord of coach. Soms kan financiering op een heel andere manier worden geregeld. Denk bijvoorbeeld aan leveranciers voor wie uw targetbedrijf een belangrijke afnemer is. Ook bestaan er leningen van de verkoper (de zogeheten earn-out regeling), waarbij de koper een deel van de koopsom in een periode van 1 à 3 jaar in delen betaalt en de hoogte van dat bedrag afhankelijk wordt gemaakt van de resultaten in die periode.
De onderhandelingen
De onderhandelingen verlopen in vier fasen: 1. verkennende besprekingen, 2. concrete onderhandelingen waarbij een geheimhoudings- en intentieverklaring (letter of intent) worden getekend, 3. overeenstemming op hoofdpunten en een voorlopig koopcontract, en 4. het getekend koopcontract.
Vanaf fase 2 zijn de onderhandelingen niet meer vrijblijvend en is terugtrekken in strijd met de goede trouw. Gemaakte kosten of zelfs gemiste winst kunnen dan voor rekening komen van de afhaker. Tip: laat de onderhandelingen door jouw adviseur voeren. Doordat hij de rol van bad guy speelt, kun jij de good guy blijven. Je moet met de verkoper door één deur blijven kunnen.
Champagne!
.jpg)
Vóórdat het contract getekend wordt is het goed een due diligence-onderzoek te laten doen. Vaak is dat door de bank verplicht gesteld en loopt dit parallel aan het financieringstraject. Is het niet verplicht, laat dat onderzoek dan toch doen. Je hebt als koper een onderzoeksplicht en zonder due diligence sta je bij eventuele problemen achteraf juridisch met lege handen. Na al die stappen komt de ondertekeningsceremonie dichtbij, vaak in een sfeer van chaos en emotie. Soms wordt er tot een uur voor de gang naar de notaris nog onderhandeld. Als alles goed gaat, kunnen na het notarisbezoek de flessen open…
