Als founder van een deeptech-onderneming ben je gewend aan technologische onzekerheid. Maar nu is er een nieuw risico bijgekomen: geopolitiek. Dankzij de Wet Vifo kan de overheid zich ineens bemoeien met jouw investeringsronde.
Wat is een deeptech-onderneming?
Simpel gezegd: een organisatie die complexe technologie ontwikkelt, vaak met wetenschappelijke achtergrond. Bijvoorbeeld: AI, nanotechnologie, biotech en robotica. Deeptech-ondernemingen hebben een lange time-to-market. Zij zoeken daarom doorlopend nieuwe investeringen (bijvoorbeeld converteerbare leningsovereenkomsten (CLA) of priced equity rounds). Ben je actief in de deeptech-sector en ga je nieuw geld ophalen? Houd er dan rekening mee dat je tegen vertraging aan kunt lopen door de Wet Vifo.
Wat is de Wet Vifo? En hoe kun je daar als ondernemer het beste mee omgaan?
Wat is de Wet Vifo?
De Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wet Vifo) geldt sinds de zomer van 2023. Deze wet wil de Nederlandse, nationale veiligheid beschermen. Het risico op buitenlandse inmenging neemt toe en de Nederlandse overheid wil voorkomen dat gevoelige technologieën verloren gaan of worden misbruikt.
De Wet Vifo verplicht daarom deeptech-ondernemers transacties vooraf te melden bij het Bureau Toetsing Investeringen (BTI, toetsingsbureau van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat). Zo’n melding kost tijd, en de toetsingsperiode ook. In 2023 was de toetsingsperiode gemiddeld 40 dagen. De langste toetsingsperiode was 83 dagen en de kortste 13 dagen.
Zonder groen licht van het BTI, kun je als ondernemer slechts één ding doen: wachten. Wacht je niet en ga je toch door met je transactie, dan loop je risico op een boete van maximaal 900.000 euro of 10 procent van de jaarlijkse winst.
Als het einde van je runway nadert, is deze (wacht)tijd extra kostbaar. Bereid je daarom goed en tijdig voor – dan sta je sterker in je schoenen.
Hoe weet ik dat de Wet Vifo mij raakt?
De Wet Vifo is van toepassing als je sensitieve technologie maakt, en als er sprake is van een verwervingsactiviteit (in Nederland). Zo’n ‘verwervingsactiviteit’ is, simpel gezegd, een investeringsronde. In Nederlandse deeptech-ondernemingen dus. Dat is breed: fusies en overnames, joint ventures, activa-passivatransacties, interne herstructureringen, angel rounds, CLA’s of SAFE’s (simple agreement for future equity) – ze vallen hoogstwaarschijnlijk allemaal onder de Wet Vifo.
Ook ‘sensitieve technologie’ is een breed begrip. Technologieën die dual use zijn, vallen vaak binnen het bereik (denk aan producten die zowel een militair als civiele doel kunnen hebben, bijvoorbeeld: energiedichte batterijen, drones, navigatieapparatuur, bepaalde chemicaliën en radarsystemen). Militaire goederen en specifieke technologieën (zoals quantumtechnologie, fotonica, semiconductors en high assurance-producten) vallen sowieso in het bereik.
Aanbevelingen voor ondernemers
Allereerst, houd rekening in de planning van een investeringsronde met een Wet Vifo-melding en bouw extra tijd in, waar dat mogelijk is. Zorg ervoor dat je cashflow en financiering de wachtperiode aankunnen en stel realistische tijdschema’s op voor stakeholders. Onderzoek vóór het tekenen van een term sheet of een melding onder de Wet Vifo nodig is. Dit voorkomt dat je later in het proces geconfronteerd wordt met vertraging of heronderhandeling van afspraken.
Ten tweede, houd rekening met het type investeerder dat je wil aantrekken. Het BTI kijkt in de beoordeling onder andere naar de afkomst van de investeerder en eventuele banden met buitenlandse overheden. Een investeerder van buiten de EU krijgt meer aandacht dan een investeerder van binnen de EU.
Hetzelfde geldt voor een staatsinvesteringsfonds, zoals het Public Investment Fund (van Saoedi-Arabië). Heb je een perfecte match, ga dan vroegtijdig met deze investeerder om tafel om de melding voor te bereiden en verzamel daarbij zoveel mogelijk informatie over de investeerder. De meldingsplicht geldt namelijk voor jouw onderneming en de investeerder gezamenlijk. Als je beperkte of onjuiste informatie verstrekt bij indiening van de melding, dan kan dit tot veel vertraging leiden. Het BTI verzoekt daarna alsnog om aanvullende informatie.
Tot slot, overweeg om een informele zienswijze bij het BTI aan te vragen. Je kunt als ondernemer of investeerder voorlopige informatie over je transactie aan het BTI verstrekken en in een vroeg stadium feedback ontvangen. Het BTI reageert doorgaans binnen 1 tot 4 weken met inzichten over de beoordeling van je transactie. Een informele zienswijze helpt je duidelijk te maken of een melding nodig is en potentiële risico’s in een vroeg stadium te identificeren. Deze zienswijze geeft je ook de mogelijkheid om de structuur of het tijdschema van de transactie aan te passen op basis van de feedback van het BTI, waardoor je later in het proces tijd en middelen kunt besparen.
Uitbreiding Wet Vifo in de maak
De overheid overweegt sinds december 2024 meer bedrijven aan de Wet Vifo te verbinden. De overheid richt haar pijlen in een inmiddels verlopen internetconsultatie op de volgende sectoren: AI (onder andere wanneer ingezet bij identificatie van groepen of personen), biotechnologie (onder andere stamceltherapie, gene editing), nanotechnologie, geavanceerde materialen-technologie (onder andere technologieën voor de productie van materialen die het mogelijk maken om energie op te slaan), sensor- en navigatietechnologie en nucleaire technologie (specifiek voor medische toepassingen).
Geopolitieke druk neemt toe – dus wacht als deeptech-ondernemer niet tot de Wet Vifo op je radar verschijnt, maar zet het er vandaag nog op.
