Geen producten in de winkelwagen.
Bij een vijandige overname doet een partij een bod op de aandelen van een bedrijf zonder dat het bedrijf er zelf om heeft verzocht of mee in heeft gestemd. Dit fenomeen staat in de Engelstalige literatuur bekend onder de term greenmailing.
América Móvil (Carlos Slim) probeerde het met KPN, BPost met PostNL, PPG met Akzo, Kraft Heinz met Unilever, Boskalis met Fugro en Xerox met HP. Vijandige overnames zijn niet van de lucht. Ze lukken lang niet altijd, maar nu de coronacrisis de economie midscheeps raakt, groeit de onrust dat Nederlandse bedrijven in strategische sectoren als de zorg, hightech, voeding en infrastructuur een gemakkelijke prooi zijn voor ongewenste overnames door Amerikaanse of staatsgesteunde Chinese bedrijven. Ook de vier regeringspartijen vrezen dat en krijgen daarbij steun van oppositiepartij PvdA. Ze vragen het kabinet nu in actie te komen.
Investeringstoets
Nederland heeft tot op heden alleen sectorale investeringstoetsen als beschermingsmechanisme, onder andere voor de financiële sector en de elektriciteits- en gassector. Het kabinet werkt aan een bredere investeringstoets, maar dat gaat deze vijf partijen niet snel genoeg. Ze dringen aan op het versneld invoeren van zo’n toets in de zorg, chemie, posterij, voeding en hightech.
Naar voorbeeld van andere landen. Zo mocht Philips enkele jaren terug de Amerikaanse lampenfabrikant Lumileds niet verkopen aan een Chinees bedrijf. En vond de Franse overheid zuivel- en toetjesfabrikant Danone van nationaal belang, zodat het niet in handen viel van een buitenlander. Duitsland werkt op dit moment hard aan regels om zijn economische structuur te beschermen en ‘uitverkoop’ van belangrijke bedrijven te voorkomen. En Spanje lanceerde al begin april een omvangrijke investeringstoets, die onder andere kijkt naar niet-Europese investeringen en overnames in sectoren zoals de media, defensie, gezondheidszorg, energie, nano- en biotechnologie en telecom.
Er is angst dat Europese kennis en kunde wordt weggekocht
Al langer kijken Europese landen met argwaan naar investeringen en overnames door vooral Chinese, Russische en Amerikaanse bedrijven. Ze vrezen een ongelijk speelveld, bijvoorbeeld als Chinese bedrijven met steun van hun overheid Europese bedrijven opkopen. Maar ook is er de angst dat Europese kennis en kunde wordt weggekocht. Goed voorbeeld is de heisa rondom het Duitse CureVac, dat een vaccin ontwikkelt tegen corona en waarvoor Trump, tegen de zin van Duitsland, alvast de exclusieve rechten wilde kopen.
Jager en prooi
Bij elke grote overname – vijandig of vriendelijk – krijgen bedrijven drie maanden de tijd om een officiële bieding neer te leggen bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM). In de vriendelijke variant verloopt een overname via gesprekken tussen koper en verkoper en komen beide partijen tot een overeenkomst. Bij de vijandige overname worden koper en verkoper jager en prooi.
Als de jager erin slaagt om 95 procent van de aandelen in handen te krijgen, is het eigenaar en is de vijandige overname gelukt. Bij dat percentage moét de resterende vijf procent van de aandeelhouders zich laten uitkopen. Haalt de jager ongeveer 80 procent, dan kan het de prooi slechts verzoeken om medewerking om alsnog de overige 20 procent te verkopen. Als dat niet lukt zit de jager met een incomplete prooi. De 20 procent die niet wil verkopen, behoudt namelijk de rechten die horen bij het oude aandeel, wat de bedrijfsvoering voor de jager complex en dus onaantrekkelijk maakt.
Goed beschouwd zijn er twee methoden om een vijandige overname voor elkaar te krijgen: via een overnamebod of via een volmacht. Een overnamebod is een openbaar bod op een groot deel van de aandelen van de prooi tegen een vaste prijs, meestal hoger dan de huidige marktwaarde van het aandeel. In een volmacht-gevecht probeert de jager geen aandelen te kopen, maar probeert hij de volmachten te krijgen van de aandeelhouders en zo het huidige management weg te stemmen. Als de aandeelhouders die volmacht geven, kan de jager het zittende bestuur ontslaan en het nieuwe bestuur installeren. Het volmacht-gevecht is populair, omdat het veel van de reguliere verdedigingsmechanismen omzeilt.
Allesbehalve eenvoudig
Vijandig overnemen is dus allesbehalve eenvoudig, maar kennelijk loont het wel de moeite. Bijvoorbeeld omdat de jager denkt dat de prooi in de toekomst meer winst kan genereren dan de prijs waarvoor hij het nu denkt te kunnen kopen. Omdat de jager een groter marktaandeel kan verwerven. Of omdat de jager toegang krijgt tot nieuwe distributiekanalen, klantenbestanden, merknamen en/of technologie.
Je wilt niet dat globalisering betekent dat we in Nederland onze grote bedrijven gaan uitverkopen
In februari 2017 legde het Amerikaanse Kraft-Heinz 134 miljard euro op tafel om Unilever in te lijven. Unilever maakte direct duidelijk geen interesse te hebben – zelfs een ‘warmmakertje’ van 200 miljoen dollar kon toenmalig topman Paul Polman niet op andere gedachte brengen. In datzelfde jaar werd AkzoNobel onder vuur genomen door concurrent PPG. Twee weken na het eerste bod van 21 miljard euro kwamen de Amerikanen met een bod van 22,4 miljard euro. Ook dat wees AkzoNobel resoluut van de hand. De overname ketste op het laatste nippertje af.
De grootste vijandige overname van deze eeuw betrof die van het Amerikaanse AOL en Time Warner. AOL bood in het jaar 2000 164 miljard dollar (!) voor het veel grotere en succesvolle Time Warner. Maar door de dotcom-explosie verloor het nieuwe AOL Time Warner in minder dan twee jaar tijd meer dan 200 miljard dollar aan waarde.
Meest recent is de mislukte vijandige overname van HP door kopieermachinefabrikant Xerox. De coronacrisis ondermijnt de financiële situatie van Xerox dusdanig er te weinig geld is voor een overname. Xerox had een vijandig overnamebod van 35 miljard dollar op tafel gelegd. Een deal zou twee van de grootste namen op het gebied van kantoorapparatuur hebben samengevoegd.
Donkere zijde kapitalisme
Oud Shell-topman en supercommissaris Jeroen van der Veer noemt vijandige overnames ‘de donkere zijde van het kapitalisme. Je wilt niet dat globalisering betekent dat we in Nederland onze grote bedrijven gaan uitverkopen.’
Hij toonde zich eerder in het Radio1-jounaal niet verbaasd over de toename van het aantal vijandige overnames. ‘Geld is goedkoop, de rente is laag, bedrijven zitten goed bij kas, en de wisselkoers euro-dollar is gunstig, dus het is een goed moment.’
Daarbij kijken Amerikaanse bedrijven vooral naar de aandeelhouderswaarde, naar winst en rendement op de korte termijn. Europa is minder Angelsaksisch ingestoken. ‘In Europa is veel meer oog voor de belangen van alle betrokkenen rond een bedrijf, zoals werknemers, leveranciers, klanten, samenleving’, zegt hij. ‘Een bedrijf heeft ook een grote sociale functie, denk aan banen en de samenwerking met universiteiten. De Amerikanen willen vaak profiteren van een kort ritje.’
Van der Veer is een voorstander van meer regelgeving. ‘Bedrijven moeten minstens een half jaar de tijd krijgen en hebben om na te denken. Daardoor voorkom je overhaaste en paniekerige besluitvorming bij een vijandig bod.’
Acht keer bescherming tegen vijandige overnames:
- Verschaf het (optie)recht op de uitgifte van preferente aandelen aan een bevriende stichting, vaak Stichting Continuïteit gedoopt. Via call- en putopties kunnen overnames vervolgens worden vertraagd of geblokkeerd. Met de calloptie heeft de stichting het recht op aandelen van de vennootschap tot een afgesproken maximum, zelfs tot honderd procent, waarmee de stichting dus altijd een meerderheid heeft. De putoptie geeft de onderneming het recht om aandelen uit te geven en de stichting de plicht om af te nemen.
KPN weerde op deze manier succesvol América Movil af. - Geef prioriteitsaandelen aan een bevriende stichting. Dit heeft tot gevolg dat de koper na een overname geen zeggenschap heeft over belangrijke beslissingen van het gekochte bedrijf, waardoor overnemen onaantrekkelijk is.
- Certificeer de aandelen via een stichting administratie kantoor (STAK). Daarbij wordt de jager beperkt in zijn stemrecht. Een administratiekantoor heeft de aandelen in bezit en geeft daarvoor certificaten uit aan de uiteindelijke ‘aandeelhouders’. Een certificaat geeft wel recht op dividend, maar geen stemrecht.
- Haal een witte ridder binnen. Met het binnenhalen van zo’n White Knight fuseer je met een ‘bevriende’ onderneming of laat je je door hem overnemen.
- Verkoop je kroonjuwelen. Verkoop dus datgene waarnaar de jager op zoek is.
- Neem een gifpil. Steek je in de schulden, koop iets wat de aantrekkelijkheid voor de jager sterk vermindert.
- Trek grote en langetermijnbeleggers aan zoals pensioenfondsen en vermogensbeheerders. Zij zullen niet snel instemmen met een vijandige overname.
- Zorg voor een langetermijnvisie en houd je bestaande aandeelhouders tevreden door regelmatig dividend uit te keren.
Voor dit artikel zijn een groot aantal bronnen geraadpleegd, waaronder het FD, Radio1 en Follow the Money. Ook is gesproken met verschillende specialisten bij M&A partijen, waaronder KPMG en Wet&Recht.
